موسسه حقوقی ثبت کریم خان در این مطلب قصد دارد در خصوص ضرورت ذکر جزییات سهام ممتاز در اساسنامه و اظهارنامه ثبت شرکت توضیحاتی را ارائه می دهد.مطابق ماده 42 ” لایحه ” شرکت های سهامی از جمله عام و خاص قادرند به سبب اساسنامه و مطابق تصمیم مجمع عمومی عالی سهام ممتاز تنظیم دهند . مزایای این نوع سهام و روش بکارگیری از آن میبایست به صراحت مشخص شود … ” و زیرا سامان دادن سهام ممتاز جهت مالکان آن حق مکتسبه ایجاد می کند هرنوع تغییر در این مزایا تنها در مجمع عمومی عالی و با جذب رضایت حداقل مالک نصف به علاوه یک مالک سهام ممتاز ممکن است.
ولی قانون در مقام آمار گرفتن و توصیف و مزایایی که میشود جهت سهام اعمال کرده برنیامده و در نتیجه گوناگونی ذوق سهام داران در سامان دادن مزایایی متعدد، باعث بوجود آمدن مشکلات و شاخص های بسیار در شرکت ها شده است .
ضرورت عدم تناقض امتیازات با موازین قانونی و اساسنامه
اغلب مزایایی را به دو دسته مزایا مالی و غیرمالی قسم میشود که با نظر دقیق تر معین است که مزایایی غیرمالی نیز در آخر منتهی به مزایایی مالی می شوند.مزایایی غیرمالی هم چون دارا بودن اجازه رای بیشتر از سهام عادی به نوعی که در مجامع عمومی شرکت ها آرای مالکان سهام ممتاز با ضریب دو و یا بیشتر شمار رود .با توجه به بازرسی و مدیریت شرکت در اختیار مالکان سهام ممتاز خواهد بود و بدین معنی بر تمامی جهت های مالی شرکت اعم از تایید ترازنامه و وضعیت توزیع سود سهام هم مشرف و سیطره کامل خواهند داشت.
مزایایی مالی مثل دریافت نفع زودتر یا بیشتر از دیگر سهام داران یا پرداخت نکردن وجه پذیره نویسی سهام و مسئولیت پرداخت آن از طرف دیگر سهام داران که چه در مدت تشکیل شرکت و چه در مدت بیشتر شدن سرمایه احتمال دارد احتیاط شود.
ضرورت ذکر جزییات سهام ممتاز در اساسنامه و اظهارنامه ثبت شرکت
مزایایی سهام نباید در اختلاف و تضاد با اصول حکم شده قانون تجارت و یا دیگر قوانین مانند قوانین مالیاتی باشد.در صورتی که اگر مطابق مزایایی که در اساسنامه جهت سهام دار مخصوص در نظر گرفته شده سهام دار قادر باشد تکی با اجرایی مجمع و تشکیل هیات رئیسه تک نفره تمامی تصمیمات شرکت را بگیرد ، زیرا این نوع مزایایی در تضاد واضح با ذات اصلی و منطق شرکت های سهامی و مواد 88 و 101 ” لایحه ” است ،از دیدگاه احتیاط در اساسنامه هم توانایی لغو در مراجع قضایی خواهد بود.
افزون بر آن مادامی که جهت سهام داری در اساسنامه مزایایی از لحاظ بهره مندی از معافیت مالیاتی احتیاط شود باز هم به علت تفاوت با قوانین مالیاتی توانایی لغو دارد. لذا اجازه دارد تنظیم شود نفع سهام ممتازه به طور خالص پرداخت و مالیات آن به سهام غیر ممتازه تکلیف شود.بدین معنی با اینکه درج نشدن حدودی و اندازه جهت مزایایی سهام ممتاز در قانون ، همواره منوط به قاعده کلی ، دستور دهنده قانون تجارت و دیگر قوانین فرمان دهنده اجباری پرهیزناپذیر است.
اغلب سهام شرکت به چند دسته توزیع و جهت هر یک از گروه ها خصوصیات های خاصی شرح داده شده است. به عنوان مثال مالکین سهام ” الف ” در مجامع عمومی اجازه رای دو برابر دیگر خواهند داشت و مالکین سهام گروه ” ب” نامزد عضویت در هیات مدیره را به مجمع عمومی مشخص خواهند کرد.با دقت اینکه شرطی در قانون از این نظر احتیاط نشده ، انتقادی بر این نوع گروه بندی نیست و شرکت ها شرط مورد نظر قادرند با جداسازی انواع سهام ، حقوق و امتیازات مخصوصی جهت هر یک مد نظر قرار دهند.
ویژگی انتقال سهام ممتاز
در برخی موارد جهت فرد خاصی بنا به خصوصیات های شخصی او مزایایی داده می شود. به طور مثال برای جلب شخصی با دانش حرفه ای و یا داشتن اختراع تاثیرات در خدمات و نفعی داشتن شرکت ، سهام او را ممتاز و مزایایی آن را پرداخت نکردن وجه سهام و اخذ نفع آن زودتر از دیگران قرار می دهند. به بیان دیگر علت سامان دادن سهام ممتاز در شخصیت فرد مالک آن است در حالی که مزایای پرداختن وجه سهام یا اخذ نفع سهم زودتر از دیگران ناظر به برگه سهام خواهد بود.بدین معنی یکی از ایرادت این است که با واگذاری اجباری و یا اختیاری سهم علت سامان دادن سهام ممتاز از بین می رود و هیچ دلیلی جهت ادامه مزایایی سهام در شکل تغییر مالک آن وجود ندارد.
دراین شرایط اغلب در اساسنامه ماده ای احتیاط می شود که در زمان واگذاری اجباری و یا اختیاری سهام ممتاز ، مزایایی این سهام خود به خود از بین رفته و تبدیل به سهام عادی خواهد شد.به این صورت میبایست جزییات مزایایی سهام ممتاز در اساسنامه و اظهارنامه شرکت با روشن کردن به روش واگذاری، محاسبه و از بین رفتن مزایایی این نوع سهام به صراحت در اساسنامه ها ذکر شود.مطابق قوانین بورس اوراق بهادار تهران سهام شرکت های درخواست کننده پذیرش بورس میبایست عادی بانام و بدون هرگونه امتیاز باشد.
ضرورت ذکر جزییات سهام ممتاز در اساسنامه و اظهارنامه ثبت شرکت در مجموعه تخصصی ثبت شرکت موسسه حقوقی کریم خان در کوتاه ترین زمان و کمترین به شما بزرگواران اطلاعات داده میشود”
دیدگاهی یافت نشد