تشریفات ثبت شرکت های خارجی

نکاتی در باب تشریفات ثبت شرکت های خارجی

تمامی مقررات قانون ثبت شرکت ها(مصوب 1310) در خصوص شرکت های خارجی می باشد.پیش از این قانون،مقررات خاصی جهت نشر شرکتنامه در قوانین تجارت 25 دلو 1303 و 12 خرداد 1304 پیش بینی شده بود،اما این مقررات تنها شرکت های ایرانی را شامل می شد.بعد از الغای کاپیتولاسیون،قانونگذار،ثبت شرکت های خارجی را در ایران اجباری دانست و برای موسسان آن ها،در صورت عدم ثبت،مجازات هایی نیز معین کرد.

در مطالب قبل گفتیم که شرکت های خارجی در چه حدودی می توانند در ایران دارای شخصیت حقوقی باشند و در چه صورتی می توانند با رعایت اصل 81 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران در کشور ما ثبت گردند.

در صورتی که شرکت خارجی در حدود مقررات ذکر شده بتواند خود را ثبت کند،ثبت آن باید از مقررات خاصی تبعیت کند که ثبت کریم خان در این مقاله این قوانین را برای شما توضیح داده است.

 

اول:شرایط ثبت

درخواست ثبت میبایست نزد اداره ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی صورت پذیرد.درخواست در صورتی قابل پذیرش می باشد که شرکت در مملکت اصلی خود قانونی شناخته شده باشد.لذا برابر ماده ی 3 قانون ثبت شرکت ها «هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند بوسیله ی شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و به ثبت رسیده باشد. »

بنابراین شرکت خارجی زمانی در ایران می تواند ثبت شود که در کشور مرکز اصلی خود ثبت شده و قانوناَ تشکیل شده باشد و البته اثبات این امر و ارائه ی دلیل در این مورد بر عهده ی شرکت تقاضاکننده ی ثبت می باشد.شرکتی که درخواست ثبت می نماید،میبایست در نزد مرجع ثبت شرکت ها اثبات کند که در کشور خود قانونی است.این کار با ارائه ی مدارکی از مراجع ذی صلاح کشور مربوط که به وسیله مقامات کنسولی ایران در آن کشور تصدیق شده باشد،احراز می گردد.

طبق ماده 7 قانون ثبت شرکت ها:”تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد -در حال حاضر اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی- کتباَ اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشده،عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده،عملیات شرکت محسوب است،مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند.”این ماده در حقیقت،بیانگر این قاعده ی عام می باشد که عزل وکیل اگر از دیدگاه اشخاص ثالث پنهان مانده باشد،در برابر آن ها قابل اثبات نمی باشد.در نتیجه،اقداماتی که مدیر یا نماینده انجام داده است،برای شرکت به شمار می رود و در صورتی که شرکت بخواهد می تواند بعد از انجام تعهدات مرتبط در برابر اشخاص ثالث،به مدیر یا نماینده ی قبلی مراجعه نماید.

دوم:اسناد لازم برای ثبت

برای ثبت شرکت خارجی،شما می توانید اسناد ذیل را به کارشناسان متخصص ما در ثبت کریم خان تحویل دهید و باقی مراحل را به ما بسپارید.

براساس ماده 5 نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها جهت ثبت میبایست اسناد ذیل ارائه گردد :

1. اظهارنامه ی ثبت
2. یک نسخه مصدق از اساسنامه ی شرکت
3. یک نسخه مصدق از اختیارنامه ی نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد،یک نسخه مصدق از اختیارنامه هر یک از آن ها

طبق ماده 6 نظامنامه ی مذکور،اظهارنامه موضوع بند 1 ماده 5 باید به فارسی نوشته شده،دارای نکات زیر باشد:

1. نام کامل شرکت
2. نوع شرکت از سهامی و ضمانتی-تضامنی-و مختلط و غیره
3. مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
4. تابعیت شرکت
5. مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
6. آخرین بیلان شرکت،مشروط بر اینکه قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه ی خود شرکت،انتشار بیلان شرکت را مقرر کرده باشد.
7. در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیتدار،شرکت تقاضا کننده،مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
8. شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند.
9. شعب آن در کدام یک از نقاط ایران موجود است.
10. نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد،نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
11. اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
12. تعهد به اینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده انتشار باشد،به دایره ثبت شرکت ها بدهد.

در صورتی که ثبت شعبه شرکت خارجی مد نظر باشد،ماده 8 نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها،ارائه مدارک ذیل را ضروری دانسته است:

1. اظهارنامه ثبت به فارسی
2. سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران
3. سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است.

هرگاه تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید،تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.

سوم:ارائه تصدیق ثبت

طبق ماده 18 نظامنامه مذکور،”پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن،اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضا کننده بدهد.تصدیق ذکر شده میبایست حاوی مراتب ذیل باشد:

1. نام کامل شرکت
2. نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره
3. مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
4. تابعیت شرکت
5. مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
6. در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیتدار شرکت تقاضا کننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
7. شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند.
8. تاریخ ثبت
9. امضای مدیر کل ثبت اسناد مملکتی

هرگاه تصدیق،در خصوص ثبت شعبه باشد،علاوه بر موارد فوق،در تصدیقنامه میبایست محل شعبه نیز ذکر گردد.

چهارم:نشر ثبت شرکت

ماده 20 نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها اذعان می دارد:”در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن،دایره ی ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید:

1. خلاصه اساسنامه ی شرکت
2. اسم نماینده ی عمده ی شرکت در ایران و در صورتی که شرکت در ایران چند نفر نماینده ی مستقل داشته باشد،اسم همه ی آن ها
3. اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند
4. اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای اخذ تمامی ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.

طبق ماده ی 21 نظامنامه:”مراتب مذکور در ماده ی فوق باید در یکی از روزنامه های محلی نیز منتشر شود که شعبه ی شرکت در آن جا دایر بوده و یا تاسیس می شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد،این انتشار باید در یکی از روزنامه های یومیه ی تهران و با قید اینکه مربوط به کدام شعبه است،به عمل آید.” انتشارات ذکر شده در این ماده هم بوسیله دایره ی ثبت شرکت ها و با هزینه خود شرکت انجام خواهد شد.

پنجم:نتیجه ی عدم ثبت شرکت خارجی

ماده ی 5 قانون ثبت شرکت ها،نمایندگی یا مدیریت شعبه ی شرکت های خارجی را موظف به ثبت شرکت در ایران نموده است،به شرط اینکه بخواهند در ایران فعالیت کنند.عدم ثبت،سبب صدور حکم پرداخت جریمه به وسیلهاشخاص مسئول و جلوگیری از فعالیت شرکت و شعبه ی آن در ایران می گردد.

به منظورتسهیل احراز ثبت شرکت های خارجی،ماده ی 220 قانون تجارت اذعان می دارد :”هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران،تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی از 200 تا 2 هزار ریال خواهد شد.این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده. ”

میزان مجازات شرکت هایی که یا خود را ثبت نمی کنند و یا در انتشارات خود نمره ثبتشان را ذکر نمی کنند بسیار کم است.این امر همواره در کشور ماصادق بوده و چون تعقیب شرکت منوط به دخالت دادستان می باشد و در صورتی که اختلافی بین شرکت خارجی که در ایران فعالیت می کند و مشتریانش بوجود نیاید شخصی به دادستان اطلاعی نمی دهد،شرکت های خارجی می توانند بدون دغدغه خاطر در ایران به فعالیت بپردازند و احتمالاَ جریمه ناچیزی نیز پرداخت نمایند.به همین سبب ،این اقدام موسسات دولتی که در مواردی که می خواهند قراردادی با یک شرکت خارجی داشته باشند سند ثبت شرکت را در ایران درخواست می نمایند راهکار خوبی است برای آنکه شرکت های خارجی مجبور شوند پیش از معامله با مشتریان خود در ایران خود را ثبت کنند.

همچنین،براساس ماده ی 11 قانون ثبت شرکت ها «نماینده ی هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه ی آن که بر خلاف ماده ی 3 قبل از ثبت نمایندگی یا مدیریت شعبه ی شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید»برابر ماده ی 5 همان قانون «محکوم به جزای نقدی از 50 تومان تا هزار تومان خواهد شد و بعلاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم متخلف را بتادیه ی پنج الی پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه ی شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود. » هرگاه شرکت خارجی غیر از شعبه ی اصلی بخواهد شعبه های دیگری نیز در نقاط مختلف ایران داشته باشد آن شعبه ها نیز باید به ثبت برسند.

ثبت کریم خان با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین دهه تجربه ی موفق، آماده ی ارائه ی خدمات به شما عزیزان، در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت و ثبت برند می باشد.

با تیم حقوقی و متخصص ما با خیالی آسوده امور ثبتی خود را به ما بسپارید.