اداره امور شرکت های تعاونی ، مانند سایر شرکت های تجاری بر عهده هیات مدیره است. مدیرانی که مطابق مقررات قانون تجارت، قانون شرکت های تعاونی و اساسنامه تنظیمی انجام وظیفه می نمایند و بر همین اساس، مسئولیت هرگونه اقدام خارج از حدود اختیارات با آنان بوده و در صورتی که عمل خلاف، جنبه کیفری داشته باشد، مسئولیت جزایی هم دارند.
ثبت کریم خان در این مقاله وظایف و نحوه انجام این وظایف از سوی هیات مدیره شرکت تعاونی را مورد بررسی قرار می دهد.
پیش از هر چیز لازم به ذکر است که :
- تعداد اعضای اصلی هیات مدیره حداقل 3 نفر و حداکثر 7 نفر است.
- مدیران میبایست الزاماً از بین اعضاء شرکت انتخاب شوند ، مانند شرکت های سهامی که لازم بود مدیران از بین سهامداران انتخاب شوند.
- اعضای هیئت مدیره به دو دسته تقسیم می شوند : اعضای اصلی و اعضای علی البدل که تعداد آن ها در اساسنامه معین می شود.
- مدیران با رای مخفی اعضاء تعیین می شوند.
- انتخاب اعضا اصلی و علی البدل هیات مدیره با اکثریت نسبی آراء مجمع عمومی است.
- انتخاب اعضا اصلی و علی البدل هیات مدیره با اکثریت نسبی آراء مجمع عمومی است.
- رای گیری برای انتخاب اعضاء اصلی و اعضاء علی البدل در یک نوبت ( نه دو نوبت مجزی ) به عمل می آید و حائزین اکثریت بعد از اعضا اصلی به ترتیب اعضاء علی البدل به شمار می روند.
- مدت مدیریت مدیران دوره های 3 ساله می باشد.
- انتخاب دوباره مدیران حداکثر برای دو نوبت متوالی بلامانع می باشد.
البته در صورتی که شخصی دو سوم آراء کل اعضاء شرکت تعاونی را کسب نمود ، می تواند برای بیش از دو نوبت متوالی نیز به عنوان عضو هیات مدیره شرکت تعاونی انتخاب شود.
نحوه انجام وظایف از سوی هیات مدیره
- هیات مدیره وظایف خود را جمعاً انجام می دهد.
توضیح آنکه از آنجا که وظایف و اختیارات را قانون بر عهده هیئت مدیره گذاشته است و نه به اعضای آن، بنابراین اجرای وظایف و اعمال اختیارات هیئت مدیره به شکل جمعی صورت می پذیرد. برای اینکه اقدامات هیات مدیره به صورت جمعی باشد، لازم است در جلسه رسمی هیئت مدیره با اکثریت مقرر ( اکثریت مطلق اعضای حاضر ) درباره آن ها اتخاذ تصمیم گردد و در صورت جلسه مربوط ذکر شود. - هیچ یک از اعضاء مجاز نیست از اختیارات هیات، به صورت فردی استفاده نماید مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیات مدیره داشته باشد.
- هیات مدیره می تواند بخشی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آرا به مدیر عامل بسپرد.
نکته :
- زمانی که عضو هیئت مدیره بدون داشتن اختیار لازم اقدامی انجام دهد که از آن حقی برای دیگران نسبت به شرکت تعاونی یا تکالیفی برای شرکت در مقابل این اشخاص ایجاد شود، شرکت تعاونی و هیات مدیره مسئول آن خواهند بود و نمی توانند به استناد اینکه عضو هیئت مدیره بدون داشتن اختیار اقدام نموده است، از آن معاف گردند. عضو یاد شده در مقابل هیئت مدیره مسئول می باشد و هیئت مدیره می تواند برای جبران زیان وارده به او مراجعه نماید.
- نمایندگی یا وکالتی که هیئت مدیره برای انجام کاری به عضوی تفویض نموده است قابل واگذاری به غیر نیست، مگر اینکه در این خصوص ، از طرف هیئت مدیره وکیل در توکیل غیر باشد.
وظایف هیات مدیره شرکت تعاونی
- دعوت مجمع عمومی ( عادی – فوق العاده )
- اجرای اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و دیگر مقررات مربوط
- نصب و عزل و قبول استعفای مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد اندازه حقوق مدیر عامل به مجمع عمومی
- قبول تقاضای عضویت داوطلبان
- تصمیم گیری در خصوص انتقال سهام به اعضاء به یکدیگر
- اخذ استعفای هر کدام از اعضای هیات مدیره (قبول استعفای جمعی اعضاء هیات مدیره در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است).
- نظارت بر هزینه های جاری شرکت تعاونی و رسیدگی به حساب ها و ارائه نتایج آن به بازرس یا بازرسان و ارائه به موقع گزارش های مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان به مجمع عمومی عادی
- توضیح در خصوص ترازنامه
- تهیه و تنظیم طرح ها، برنامه و بودجه و دیگر پیشنهادها و ارائه آن ها به مجمع عمومی عادی برای تصمیم گیری
- تعیین نماینده از بین اعضاء شرکت تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی اتحادیه های تعاونی و شرکت هایی که شرکت تعاونی در آن عضویت و مشارکت دارد.
- تهیه دستورالعمل های داخلی شرکت تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی عادی برای تصویب
- تعیین نماینده یا وکیل با حق توکیل به غیر در دادگاه ها، مراجع قانونی و دیگر سازمان ها
- تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز (یک یا دو نفر از اعضاء هیات مدیره به همراه مدیر عامل) برای امضاء قراردادها و اسناد تعهدآور
- انجام سایر اموری که طبق قانون یا اساسنامه و دیگران مقررات بر عهده هیات مدیره گذاشته شده است، از جمله پیشنهاد اخراج عضو به مجمع عمومی عادی (موضوع ماده 13 قانون بخش تعاونی)
- اولین هیات مدیره میبایست ظرف مدت یک ماه از تاریخ برگزاری اولین مجمع عمومی عادی جهت ثبت شرکت در مراجع ذی صلاح اقدام کند.
- هیات مدیره با تصمیم اکثریت اعضاء برای تشکیل مجامع عمومی دعوت به عمل می آورد، ولی باید بگوییم که دعوت مجامع عمومی از اختیارات مطلقه هیات مدیره نیست و وزارت تعاون و بازرسان هم در مواردی می توانند از اعضاء برای تشکیل مجامع عمومی دعوت نمایند.
- اجرای تصمیمات مجامع عمومی بر عهده هیات مدیره می باشد؛ زیرا مجمع عمومی، رکن «تصمیم گیرنده» و هیات مدیره رکن «اداره کننده» می باشد. هیات مدیره میبایست مقررات قانونی و اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی را در اداره امور شرکت رعایت کنند و در این چهارچوب مدیریت نماید.
- انتخاب مدیرعامل بر عهده هیات مدیره می باشد، در حقیقت هیات مدیره موظف به انجام این کار می باشد، هیات مدیره می تواند مدیر عامل را عزل نماید. در این صورت چون شرکت تعاونی باید مدیر عامل داشته باشد، هیات مدیره میبایست مدیر عامل را برای شرکت معین نماید. هر گاه مدیر عامل استعفاء دهد، قبول آن با هیات مدیره می باشد، به طور کلی تضمین گرفتن از مدیر عامل و ابواب جمعی وی و کارکنان، برعهده هیات مدیره است. ضوابط و معیارهای لازم برای میزان این تضمین و میزان حقوق و مزایای مدیرعامل و کارکنان و همچنین آیین نامه مرتبط با وظایف و اختیارات مدیرعامل را هیات مدیره جهت تصویب به مجمع عمومی عادی پیشنهاد می نماید.
- قبول تقاضای عضویت از داوطلبان جدید و اتخاذ تصمیم در خصوص آن ها با لحاظ کردن شرایطی که برای عضویت شرکت تعاونی در قانون و اساسنامه شرکت مقرر می باشد در صلاحیت هیات مدیره است، علاوه بر آن، هیات مدیره برای قبول عضو جدید باید مقدورات و ظرفیت شرکت را مراعات نماید. بررسی وجود شرایط عضویت در ابتدای تاسیس شرکت تعاونی بر عهده هیات موسس می باشد.
- اخراج عضو، جزو اختیارات هیات مدیره نمی باشد و این امر در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد. اخراج عضو موکول به شرایطی است که در قانون تعیین شده است. هیات مدیره با ارائه دلایل و تحقق شرط لازم می تواند اخراج عضو را از مجمع عمومی عادی تقاضا کند.
- اعضای شرکت تعاونی می توانند سهم خود را به اعضای همان شرکت انتقال دهند. این انتقال با موافقت هیات مدیره میسر می باشد، و هیات مدیره میبایست در اتخاذ تصمیم در خصوص آن منع مصرح در آیین نامه مربوطه را دایر بر اینکه میزان سهام هیچ یک ار اعضاء نباید بیش از «15%» کل سرمایه شرکت باشد مراعات نماید.
- هیات مدیره میبایست بر هزینه های جاری تعاونی نظارت تامه داشته باشد و این نظارت غالبا استصوابی می باشد. توضیح اینکه، نظارت عبارت است از مراقبتی که ناظر بر اقدام به عملی می کند و به دو صورت است: «استصوابی و اطلاعی»نظارت استصوابی؛ ناظر بر اقدام به عملی و تصویب آن پیش از اقدام می باشد. در نظارت استصوابی، اقدام به عمل موکول است به موافقت ناظر به گونه ای که بدون کسب این موافقت، نباید هیچ گونه اقدامی انجام شود. در نظارت اطلاعی، ناظر بر اقدام به عملی اطلاع دارد اما موافقت وی لازمه آن عمل نیست.
- رسیدگی به حساب ها و تهیه گزارش های مالی و نیز ارائه گزارش مربوط به هزینه های جاری و نتایج حاصل از رسیدگی به حساب ها به بازرس یا بازرسان و ارائه گزارشات مورد نیاز به مجمع عمومی، از وظایف هیات مدیره می باشد.
- تهیه و تنظیم بودجه، طرح ها و برنامه ها و هزینه عملیات در سال بعد و تسلیم آن ها به بازرس یا بازرسان هم بر عهده هیات مدیره می باشد،همچنین هیات مدیره، بودجه تنظیم شده و هزینه های پیش بینی شده و طرح ها و برنامه های یاد شده را میبایست جهت تصویب به مجمع عمومی عادی ارائه دهد.
- هیات مدیره میبایست از میان اعضای شرکت تعاونی، نماینده ای برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت های تجارتی و اتحادیه های تعاونی که شرکت تعاونی در آن ها مشارکت یا عضویت دارد تعیین و معرفی کند. هیات مدیره، عندالاقتضاء میبایست گزارشی درباره تغییرات حاصل در سرمایه در دوره مالی قبل و گزارشی درباره میزان مبلغ مربوط به بازپرداخت قیمت سهام اعضایی که از شرکت تعاونی خارج شده اند به مجمع عمومی عادی ارائه دهند.
- تهیه دستورالعل داخلی و پیشنهاد آن جهت تصویب به مجمع عمومی عادی، تعیین نماینده یا وکیل با حق توکیل به غیر برای حضور در سازمان ها یا اقامه دعاوی شرکت تعاونی یادفاع از شرکت در دادگاه ها و تعیین صاحبان امضای مجاز برای امضای قراردادها و اسناد مربوط به شرکت، از دیگر وظایف و اختیارات هیات مدیره می باشد.
- هیات مدیره می تواند برای سرمایه گذاری یا به کار انداختن مبالغ اضافه بر سازمان شرکت به گونه ای که مجمع عمومی عادی به تصویب می رساند اقدام نماید ، و همچنین می تواند با تصویب این مجمع، جهت اجرای برنامه های مصوب و توسعه عملیات و مرتفع نمودن تنگناهای مالی به استقراض و تحصیل اعتبار و دریافت قرض الحسنه و … روی آورد. بعد از تصویب مجمع عمومی سالانه، مراقبت در کسر مبالغ مربوط به ذخیره قانونی و اندوخته احتیاطی و منظور کردن آن در حساب های مرتبط و کسر مبلغ در خصوص حق تعاون و آموزش و واریز آن به صندوق تعاون از وظایف هیات مدیره می باشد. هیات مدیره می تواند عندالاقتضاء طرح ادغام شرکت را جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی فوق العاده پیشنهاد نماید. (مضاف بر هیات مدیره بازرس یا بازرسان و حداقل یک سوم اعضای شرکت تعاونی می توانند ادغام آن را به مجمع عمومی فوق العاده پیشنهاد نمایند).
- ارسال اظهارنامه مالیاتی و ترازنامه و حساب سود و زیان سال متکی به دفاتر قانونی شرکت تعاونی، حداکثر تا آخر تیرماه هر سال به حوزه مالیاتی مربوط و پرداخت مالیات متعلقه از وظایف هیات مدیره می باشد.
وزارت تعاون در صورت احراز تخلف در اداره امور شرکت تعاونی می تواند مراتب را به دادگاه اعلام نماید. دادگاه میبایست خارج از نوبت به موضوع رسیدگی کند و چنانچه در رسیدگی مقدماتی، تخلف هیات مدیره احراز شود، حکم تعلیق مدیران شرکت تعاونی را صادر نماید، در این صورت وزارت تعاون میبایست موقتاً افرادی را برای تشکیل مجمع عمومی عادی و انتخاب هیات مدیره جدید انتخاب کند.
دیدگاهی یافت نشد