تغییر اساسنامه
همان گونه که طی مقالات پیشین سامانه تخصصی ثبت شرکت کریم خان بیان نمودیم، اصولا شرکت های تجاری برای مدت زمان طولانی تشکیل می گردند. در طول حیات یک شرکت تجاری وضعیتی که بر آن حاکم است به صورت دائم تغییر می نماید. از یک جهت، بیشتر موارد اساسنامه ی شرکا از روی مواد قانون تنظیم می گردد که در این صورت اگر قانون تغییر کند، می بایست مواد اساسنامه نیز تغییر نماید و از جهت دیگر، حتی اگر تغییری در قانون رخ ندهد، برای اینکه شرکت تجاری قادر باشد خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن مطابقت دهد، می بایست قالب حقوقی اولیه ای را که جهت فعالیت اقتصادی-تجاری خود انتخاب نموده است تغییر دهد، که این امر صرفا در صورتی که اساسنامه تغییر کند امکان پذیر می باشد. تغییر اساسنامه در صورت صلاحدید مجمع عمومی فوق العاده شرکت امکان پذیر می باشد که قادر است، تقریبا کلیه ی مواد اساسنامه را تغییر دهد، جز در موارد استثنایی که امکان پذیر نیست.
در ادامه ثبت کریم خان در خصوص وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده سخن می گوید.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده به صورت کلی عبارت است از : افزایش سرمایه ی شرکت، کاهش سرمایه ی شرکت، تغییرات اساسنامه ی شرکت، انحلال شرکت قبل از مدت مشخص شده و یا تغییر نوع شرکت “
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر اساسنامه
- مطابق با مواد 83 و 84 و 85 ل. ا. ق. ت، چنانچه تغییر اساسنامه باعث ایجاد خلل در اصل تساوی حقوق سهامداران در شرکت نشود، در این صورت مجمع عمومی فوق العاده دارای اختیار تام می باشد که با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه ی رسمی تغییراتی را در اساسنامه ی شرکت لحاظ نماید.
- یکی از استثنائاتی که در اصل مذکور وجود دارد این است که تابعیت شرکت قابلیت تغییر ندارد، زیرا به طور کلی اعطای تابعیت شرکت یا سلب آن از شرکت، از جمله اختیارات دولت است اما چنانچه شرکتی مرکز اصلی خود را به یک کشور دیگر منتقل کند در این صورت شرکت به ناچار تابعیت آن کشور را کسب می کند.
- در حال حاضر دولت ها در امر نقل و انتقال بین المللی مرکز اصلی شرکت ها مدارا نموده اند و با بستن قرارداد با کشورهای دیگر این اجازه را به شرکت ها می دهند که تحت شرایطی، تابعیت کشور اصلی را حفظ نموده و تابعیت کشور خارجی را نیز کسب کند.
- با صراحت ماده 94 ل. ا. ق. ت هیچ مجمعی قادر نخواهد بود تغییری در تابعیت شرکت ایجاد نماید. روشن است اگر برخلاف ماده مذکور تصمیم گیری نماید، ضمانت اجرایی آن موجب نقض تصمیم اتخاذ شده محسوب خواهد شد. یکی دیگر از استثنائات، منع افزایش تعهدات صاحبان سهام است که طی آن مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند با اکثریت تعیین شده ،تعهدات سهامداران را زیاد کند و این به علت رعایت اصل تساوی حقوق سهامداران و آزادی قرارداد ها می باشد.
ثبت تغییر اساسنامه
نکته ی قابل توجه این می باشد که هر نوع تغییر اساسنامه باید بر اساس ماده ی 106 لایحه ی قانونی 1347 (بند 3) جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد. هیچ نوع آداب دیگری، از قبیل درج مراتب آن در روزنامه، یا تایید مفاد صورتجلسه و پذیرش صحت مندرجات صورتجلسه، همانگونه که در حقوق فرانسه ضروری می باشد، لازم نیست. لازم است خود مدیران شرکت صورتجلسه ی مجمع را که در خصوص تغییر اساسنامه می باشد، به مرجع ثبت شرکت ها ارسال نمایند و تغییر اساسنامه را ثبت کنند.
دیدگاهی یافت نشد