نظارت امور شرکت بامسئولیت محدود

امور شرکت بامسئولیت محدود

در شرکت بامسئولیت محدود که معمولاٌ شریکان با هم آشناییتی دارند و با توجه به اطمینان آن ها به یکدیگر این موسسه را تاسیس می نمایند و به دلیل آن که تعداد افراد اندک می باشد هریک از آن ها قادرند فعالیت های شرکت را نظارت کنند.قانون تجارت ایران زمانی که تعداد شریکان کمتر از 12 نفر باشد هیچ اشاره ای به حق نظارت شریکان در فعالیت های شرکت با مسئولیت محدود نکرده است.

ولی عدم اشاره آن باعث نمی شود که شریکان حق نظارت را نداشته باشند ، لیکن این بحث از اصولی کلی پیروی می نماید . به دلیل آنکه درباره شرکت های تضامنی و نسبی حق نظارت شریکان بیان نشده است اما آشکار است که هرکدام از شریکان می توانند در کارهای مربوط به شرکت نظارت نمایند.به این ترتیب در مواردی که عده شرکاء شرکت بامسئولیت محدود از 12 نفر تجاوز ننماید ( در قانون فرانسه این تعداد 20 نفر است ) قانون لزوم تعیین هیئت نظار جداگانه را لازم ندانسته و وظیفه نظارت بر امور شرکت بر عهده خود شرکاء است.

اما اگر تعداد شریکان از 12 نفر بیشتر باشد براساس ماده 109 قانون تجارت : ” در شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شریکان بیشتر از 12 نفر می باشد میبایست هیئت نظارت تشکیل گردد و این هیئت حداقل سالی یک بار مجمع عمومی شریکان را تاسیس می نماید . هیئت نظارت می بایست فوراٌ پس از انتخاب تحقیق نماید که دستور مواد 96 و 97 لحاظ گردیده است یا خیر. همچنین هیئت نظارت قادر است شریکان را جهت بستن مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. قوانین مواد 165 و 167 و 168 و 170 درباره شرکت های با مسئولیت محدود مورد توجه قرار می گیرد.”

مواد 165 ، 167 ، 168 و 170 قانون تجارت که درباره شرکت های بامسئولیت محدود می بایست مورد توجه قرار گیرد مرتبط می باشد .شرکت های مختلط سهامی که به تفسیر ذیل می باشند :

طبق ماده 165 در هرکدام از موسسه های مختلط سهامی هیئت نظارتی که حداقل شامل 3 نفر از شریکان می باشد،ایجاد می شود و این هیئت فوراٌ توسط مجمع عمومی شرکاء پس از تاسیس قطعی شرکت و پیش از هرگونه فعالیتی در کارهای شرکت تاسیس می گردد. تعیین هیئت نظارت بر اساس ضوابط مندرج در اساسنامه شرکت نوسازی می گردد و به هرحال نخستین هیئت نظارت تنها برای یک سال مشخص می شود.بنابر ماده 167، عضوهای هیئت نظارت بابت کارهای اداری هیچگونه وظایفی ندارند بلکه هرکدام از آن ها در جهت انجام مسئولیت خود مطابق قوانین کشور در برابر کارهای خود موظف می باشند.

براساس ماده 168 عضوهای هیئت نظارت، دفاتر و تمامی مدارک شرکت را کاوش کرده و هرسال گزارشی به مجمع عمومی ارائه می نمایند و زمانی که در تدوین صورت حساب ها خطایی را ببینند ، در گزارش مربوطه درج می نمایند و چنانچه با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم بندی سود مخالف باشند ادله خود را تفسیر می نمایند.طبق ماده 170 تا 15 روز پیش از ایجاد مجمع عمومی هر فردی که دارای سهام باشد،خود یا وکیل او در مرکز اصلی شرکت حضور داشته و از عملکرد و صورت حساب و گزارش هیئت نظارت آگاهی کامل پیدا کند.

با توجه به مواد مذکور ،درباره شرکت های سهامی طبق ماده 62 قانون تجارت تعیین یک بازرس روا می باشد و درباره شرکت های بامسئولیت محدود که تعداد شریکان از 12 نفر بیشتر باشد ، تعداد اعضای هیئت نظارت حداقل 3 نفر می باشد .تعیین هیئت نظارت توسط مجمع عمومی شریکان صورت می گیرد، اما مثل شرکت های سهامی قانون تجارت ایران هیچ صلاحیتی برای عضوهای هیئت نظارت مشخص ننموده است.تنها قانون بیان کرده است که هیئت نظارت میبایست از میان شریکان تعیین گردد،اما در شرکت های سهامی تعیین ناظر از میان افرادی که دارای سهم نباشند مجاز است.

ایضاً لازم است که عضوهای هیئت نظارت به جز صلاحیت کلی و بدون محکومیت کیفری و ورشکستگی و بدون رابطه نزدیک با مدیران شرکت اطلاعات کافی نیز داشته باشند تا توانایی بررسی کارهای شرکت را داشته باشند.زمان مسئولیت پذیری هیئت نظارت در شرکت های بامسئولیت محدود مگر در مرحله اول تعیین نشده است. ازاین رو اساسنامه شرکت به جز سال اول که زمان مسئولیت پذیری هیئت نظارت یک ساله می باشد، برای سال های بعد آن زمان را به صورت محدود یا نامحدود مشخص می نماید.تصمیم های هیئت نظارت با توجه به بیشترین رای های اعضا گرفته می شود و این مسئله تاثیری در هویت این کار ندارد.

همچنین اقلیت علل مخالفت خود را در بیانیه هیئت نظارت بیان می نمایند و یا با عدم ذکر علت ها، شریکان در مجمع عمومی از عضوهای مخالف می خواهند که علل مخالفت خود را ذکر نمایند و به این ترتیب با نظر به دلایل اکثریت و اقلیت هیئت نظارت، افراد شریک می توانند تصمیمات مورد نیاز را بگیرند.در انتها قانون تعیین یک یا چند نفر ناظر را در مواردی که شمار شریکان شرکت با مسئولیت محدود کمتر از 12 نفر باشد، ممانعت نمی نماید و شریکان هم قادرند در این شرکت ها هیئت نظارتی مشخص کنند .البته توجه به قوانین ماده 165 قانون تجارت ضروری نمی باشد و احتمال دارد هیئت نظارت شرکت شامل 1 یا چند نفر باشند.

ارائه خدمات حرفه ای ثبتی درباب نظارت امور شرکت با مسئولیت محدود در دپارتمان تخصصی ثبت کریم خان به بهترین امکانات در اختیار متقاضیان می باشد.