نصاب تصمیم مجمع عمومی موسس

نصاب تصمیم یعنی چه تعداد رای موافق جهت به تصویب رسیدن یک موضوع لازم است. کلیه تصمیمات در مجمع عمومی موسس با اکثریت ( نه بیش از ) دو ثلث آرای حاضر در جلسه رسمی گرفته می شود . به عنوان مثال در صورتی که 75 رای حاضر در جلسه مجمع عمومی موسس حضور داشته باشد جهت به تصویب رسیدن اساسنامه 50 رای کافی می باشد.براساس ماده 103 لایحه ، ملاک رای گیری در تمامی مجامع عمومی کل سهامداران نمی باشند، بلکه تعداد آرایی می باشد که در جلسه رسمی حضور داشته اند.در مجمع عمومی موسس، هر سهم دارای یک رای می باشد و هر سهام دار یک رای ندارد.

در ادامه ثبت کریم خان در خصوص تصویب آورده غیرنقد به توضیحاتی اشاره می کند.

تصویب آورده غیرنقد

در صورتی که یک یا چند نفر از موسسین دارای آورده غیرنقدی باشند، میبایست الزاماَ پیش از اقدام به دعوت از مجمع عمومی موسس، نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری را در خصوصآورده غیرنقد جلب و آن را به ضمیمه گزارش خود به مجمع عمومی موسس تسلیم نمایند.براساس ماده 76 لایحه ، مجمع عمومی موسس مجاز نیست بیشتر از مبلغی که کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی نموده مال غیرنقدی را قبول نماید اما به همان اندازه و کمتر از آن می تواند، آورده غیرنقد را به تصویب رساند.

• تصویب آورده غیرنقد : مجمع عمومی موسس با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی
• ارزیابی آورده غیرنقد : کارشناس رسمی دادگستری

تصمیم مجمع عمومی موسس در خصوص آورده غیرنقد

براساس ماده 6 لایحه ، بخشی از سرمایه شرکت سهامی عام می تواند به شکل غیرنقد باشد.

بعد از بررسی موضوع آورده غیرنقد در مجمع عمومی موسس، دو حالت وجود دارد :

• حالت اول : تمامی آورده های غیرنقدی تصویب یا قبول شود. در این صورت بحثی وجود ندارد.
• حالت دوم : چنانچه آورده های غیرنقدی به تصویب نرسد ، جلسه ی دومی تشکیل می شود.برابر ماده 80 لایحه ، زمان تشکیل جلسه دوم حداکثر یک ماه می باشد.نصاب تشکیل جلسه دوم، حضور بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت می باشد که تعهد نموده اند یعنی اکثریت مطلق عددی.

در فاصله ی میان جلسه اول و دوم، اشخاصی که آورده غیرنقد آن ها مورد قبول قرار نگرفته دو امکان برایشان وجود دارد :

• حالت اول : تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را پرداخت نمایند. در این صورت مشکلی وجود ندارد و شرکت به قوت خود باقیست.
• حالت دوم : اشخاصی که آورده ی غیرنقد آن ها به تصویب نرسیده، نظر مجمع عمومی موسس را نپذیرند. براساس ماده 81 لایحه ، در این صورت تعهد آن ها نسبت به سهام خود باطل شده به شمار آمده و دیگر پذیره نویسان ( نه اشخاص خارج از شرکت ) می توانند آن مبالغ را تعهد و مبالغ لازم را پرداخت نمایند. اما چنانچه دیگر پذیره نویسان مبالغ لازم را تعهد و پرداخت ننمایند ، شرکت نمی تواند تشکیل شود و موسسین باید طی مدت 10 روز از تاریخ تشکیل آن مجمع ، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند، تا گواهی ماده 19 لایحه صادر گردد.

رسیدگی به مزایای مورد درخواست موسسین

چنانچه مزایا به تصویب نرسد دو حالت را می توان در نظر گرفت :

• حالت اول : نظر مجمع را قبول کنند و با انصراف از مزایا در شرکت باقی بمانند.
• حالت دوم : نظر مجمع را قبول نکنند و بخواهند از شرکت خارج شوند. براساس مواد 80 و 81 لایحه ، چنانچه نظر مجمع را قبول نکنند مانند آن که آورده غیرنقد تصویب نشود و بخواهند از شرکت خارج شوند، تعهد آن ها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب و سایر پذیره نویسان ( نه اشخاص خارج از شرکت ) می توانند آن مبالغ را تعهد و مبالغ لازم را پرداخت نمایند . اما چنانچه دیگر پذیره نویسان مبالغ مورد نیاز را تعهد و پرداخت ننمایند ، نمی توانند شرکت را تشکیل دهند و موسسین میبایست طی مدت 10 روز از تاریخ تشکیل آن مجمع، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا گواهی ماده 19 لایحه صادر گردد.

مقایسه مزایای مورد درخواست و آورده غیرنقد

در صورتی که مزایای مورد درخواست به تصویب نرسید و این اشخاص قصد ماندن در شرکت را داشته باشند تنها میبایست از مزایای مطالبه شده انصراف دهند، اما در صورتی که آورده ی غیرنقد به تصویب نرسد و این اشخاص قصد ماندن در شرکت را داشته باشند ، باید تعهد غیرنقد خود را به نقد تبدیل و مبالغ لازم را پرداخت نمایند.

نکته : به حد نصاب تشکیل جلسه دومی که برای رسیدگی به آورده غیرنقد یا مزایای مورد درخواست موسسین تشکیل می گردد بسیار دقت شود زیرا ماده 80 لایحه ، ملاک را بر اکثریت مطلق عددی گذاشته است، یعنی حضور بیش از نصف پذیره نویسان که هر مقدار از سهام شرکت را تعهد کرده باشند.

نکته : براساس ماده 76 لایحه ، مزایایی که موسسین درخواست نموده اند نیازمند ارزیابی کارشناس رسمی دادگستری نمی باشد.

حق رای نداشتن دارندگان مزایا و آورده غیرنقد

براساس ماده 77 لایحه ، هر گاه مجمع عمومی موسس بخواهد درباره آورده غیرنقد یا مزایا اتخاذ تصمیم نماید ، اشخاصی که آورده غیرنقد تعهد نموده اند یا مزایایی برای خود درخواست کرده اند، مجاز به رای نمی باشند و آن بخش از آورده غیرنقد که موضوع رای می باشد از حد نصاب، جز سرمایه شرکت نخواهد بود.