نحوه اداره شرکت سهامی در ثبت شرکت

اعضای سه گانه شرکت سهامی

• عضو تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
• عضو اداره کننده ( هیات مدیره )
• عضو کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )

نماینده قانونی هر شرکت سهامی هیات مدیره یا مدیران آن شرکت هستند و اداره کارهای شرکت بر ذمه آنان است. نمایندگی قانونی به هیئت مدیره این اجازه را می دهد که طبق قانون تجارت و اساسنامه

شرکت در ارتباطات خارجی شرکت با اشخاص ثالث و در ارتباطات داخلی شرکاء و دیگر اعضا شرکت از اختیاراتی که به آن ها داده شده بهترین بهره را ببرند و در مقابل اختیارات بردبار وظایف باشند.

اختیارات و وظایف هیئت مدیره در اساسنامه شرکت انعکاس خواهد شد.

 

هیئت مدیره از بین مالکان سهام که اجازه حضور در مجمع عمومی دارند تعیین شوند.

نخستین هیئت مدیره را مجمع عمومی موسس و هیئت های بعدی را مجمع عمومی عادی سالانه مشخص خواهد کرد.

عده ای اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر باشد.

اضافه بر اعضاء اصلی چند نفر همچون عضو علی البدل تعیین خواهد شد.

در حالی که بر اثر فوت یا استعفاء یا محرومیت موارد از یک یا چند نفر از مدیران عده ای اعضاء هیات مدیره از حداقل مشخص شده در این قانون کمتر شود اعضاء علی البدل به آن شکل که تنظیم در
اساسنامه بالاتر به شکل تنظیم شده

در مجمع عمومی جای آن را خواهند گرفت و در زمانی عضو علی البدل مشخص نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل در حد مناسب جهت ماموریت محل های خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران مابقی میبایست به سرعت مجمع عمومی عادی شرکت را برای کامل کردن اعضاء هیات مدیره فراخوان دهد.

هر زمان هیات مدیره از دعوت مجمع عمومی جهت انتخاب مدیری که مقام وی بدون مسئول مانده جلوگیری کند هر ذینفع اجازه دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به فراخوان مجمع عمومی عادی برای کامل کردن تعداد مدیران با مراعات مقدمات مورد نیاز مبادرت کند و بازرس یا بازرسان وظیفه دارند به اجرای چنین تقاضا می باشند.

همانگونه که هیات مدیره که تعیین می شوند بصورت کلی یا برخی قابل فسخ می باشند و در این حالت مجمع عمومی به دوباره تعیین یا کامل شدن تعداد هیات مدیره مبادرت خواهد کرد.

نه فقط اشخاص حقیقی ایضاً اشخاص حقوقی را هم می توان به عضویت هیات مدیره شرکت تعیین نمود. در این حالت شخص حقوقی همان وظایف مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را

داشته و میبایست یک نفر به نمایندگی دائمی خود برای اجرای مسئولیت مدیریت معرفی نماید. این گونه نماینده ای شامل همان موارد و تعهدات و وظایف مدنی و کیفری عضو هیات مدیره بوده و از برای

مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی مشخص نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

شخص حقوقی عضو هیات مدیره قادراست نماینده خود را خلع کند. به شرط آنکه در همان زمان جایگزین او را به صورت کتبی به شرکت معرفی نماید غیراز این غائب به شمار میرود محسوب می شود.

افراد زیر به سبب ماده 111 لایحه قانونی قادرنمی باشند به مدیریت شرکت تعیین شوند.

1. ورشکستگان و اشخاصی که حکم ورشکستگی آنان اعلام شده است.
2. اشخاصی به دلیل ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به سبب حکم قطعی از حقوق اجتماعی به صورت کلی یا برخی بی بهره شده باشند در زمان محرومیت سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی
   که به سبب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس ، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی .

و در حالی که فرد یا افراد برعکس ماده بالا تعیین شوند یا بعد از تعیین شامل ماده بالا گردند با درخواست ذینفع به حکم دادگاه شهرستان خلع خواهند شد و این حکم قطعی بوده باید جایگزین

تعیین شود.

اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت

فراخوان مجامع عمومی به مناسبت های گوناگون در اختیار هیات مدیره است. مثل مجمع عمومی عادی ( سالانه ) در زمان تنطیم و عادی به طور فوق العاده ( مواد 91 ، 217 ، 92 ، 93، 33، 83 لایحه ). مقرر کردن صورت شش ماهه دارایی و دیون شرکت ، هیات مدیره میبایست حداقل هر شش ماه یک بار، صورت دارایی و دیون شرکت را مقرر کرده و به بازرسان بدهد. ( ماده 137)

پیشنهاد انتشار اوراق قرضه ساده، قابل تغییر با سهام ، قابل واگذاری به سهام ( مواد 56، 61 و 71 لایحه ) به مجمع عمومی.آگاه ساختن بازرس شرکت از صدور اجازه انجام معامله و …

اختیارات متفرقه هیات مدیره

مشخص حق الزحمه مدیر عامل ، ترتیب اندوخته قانونی

افزایش سرمایه شرکت در حالی که مجمع عمومی فوق العاده این حق را بدهند ( ماده 162 ) ثبت آگهی فراخوان از مجمع عمومی در روزنامه ، تصفیه امور شرکت سهامی ، اگر اساسنامه ترتیب دیگری
تنظیم نکرده باشد.

هیات رئیسه

هیات مدیره در نخستین جلسه خود از میان اعضاء هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که میبایست شخص حقیقی باشند جهت اداره هیات مدیره مشخص می نماید. زمان ریاست رئیس و نیابت رئیس هیات مدیره بیشتر
زمان عضویت آن ها در هیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هر زمان می تواند رئیس و نایب رئیس را از مقام های نام برده خلع کند. هر ترتیبی برعکس این اصول تنظیم شود لغو خواهد بود.

نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره در حکم عضو هیات مدیره تعبیرگردیده و اهلیت مشخص کردن به ریاست و نیابت ریاست را داشته باشد.

رئیس هیات مدیره و جلسات هیات مدیره را دعوت و اداره خواهد کرد. همین طور فراخوان و تشکیل مجامع عمومی هم بر ذمه او می باشد.

مدت مدیریت

به سبب ماده 109 لایحه قانونی زمان مدیریت در اساسنامه مشخص می شود در حالی که این زمان از دو سال بیشتر خواهد شد . با این حال تعیین دوباره مدیران قبلی جهت یک یا چند دوره بدون اشکال است.
در زمان اتمام زمان مدیریت تا زمان تعیین مدیران اکنون مدیران پیشین چنان‌ که بود متصدی امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر زمان رجوع کننده وظیفه دارد به فراخوان مجمع عمومی به تعهد خود عمل
نکنند هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها فراخوان مجمع عمومی عادی را جهت تعیین مدیران درخواست کند.

وثیقه مدیران

پرسنل هیات مدیره میبایست میزان سهامی را که اساسنامه شرکت تنظیم کرده دارا باشند و این میزان نبایست از میزان سهامی که به سبب اساسنامه برای دادن رای در مجامع عمومی مورد نیاز است کمتر باشد.

سهام نامبرده جهت تعهد خساراتی است که امکان دارد از اشتباهات مدیران منفرداَ یا مشترکاَ بر شرکت وارد شود. سهام نامبرده با اسم بوده و قابل واگذاری نیست و چنانچه مدیری مفاصا حساب دوره مسئول خود در شرکت را اخذ نداشته است سهام نامبرده در صندوق شرکت به عنوان تضمین باقی خواهد ماند.

زمانی که مدیری در زمان تعیین مالک تعداد سهام مورد نیاز به عنوان تضمین نباشد و همین طور در صورت واگذاری اجباری سهام مورد تضمین و یا افزایش یافتن میزان سهام مورد نیاز به عنوان تضمین مدیر میبایست طی زمان یک ماه میزان سهام مورد نیاز به عنوان تضمین را تامین و به صندوق شرکت بسپارد و به غیر این توانگر به شمار میرود.

جلسات هیات مدیره

جهت تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیشتر نیم اعضاء هیات مدیره موردنیاز است . تصمیمات میبایست به بیشترین آراء حاضران دریافت گردد به جز آنکه در اساسنامه اکثریت زیادی تنظیم شده باشد.

مسیر فراخوان و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه مشخص خواهد کرد. اما در هر حال تعدادی از مدیران که حداقل یک سوم اعضاء هیات مدیره را تشکیل دهند می توانند در حالی که از زمان تشکیل

آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه پیش باشد با قید دستور جلسه هیات مدیره را فراخوان دهد.

جهت هرکدام از جلسات هیات مدیره میبایست صورت جلسه ای مقرر کرده و حداقل با امضاء بیشتر مدیران حاضر در جلسه برسد. در زمان جلسات هیات مدیره اسم مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات برگرفته در جلسه با ذکر زمان در آن قید می گردد. هر کدام از مدیران که با کلیه یا برخی از تصمیمات درج شده در صورت جلسه مخالف باشد نظر او میبایست در صورت جلسه ذکر شود.

ودر آخر ثبت کریم خان، مفتخراست در نحوه اداره شرکت سهامی در ثبت شرکت سودمندترین خدمات را به متقاضیان شریف و عزیز ارائه نماید.