در این مقاله با موسسه حقوقی ثبت کریم خان همراه باشید تا نکاتی در خصوص تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی را در اختیار شما قرار دهد.
تبدیل شرکت چیست؟
تبدیل شرکت در واقع تغییر شکل آن می باشد و تغییر شکل شرکت باعث نمی شود که شخصیت حقوقی آن از بین برود و مجدداً ایجاد گردد. پیش از تبدیل شرکت اشخاصی که با شرکت معامله می کنند، براساس شرایط پیش از تبدیل طلبکار شرکت می باشند.شخصیت حقوقی شرکت هم حفظ می شود؛ولی نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت میبایست با وضعیت حقوقی جدید آن را مطابقت دهد.(ماده 107 لایحه قانونی 1347)به عنوان مثال عده اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص نباید کمتر از 3 نفر باشد.(مواد 107 ل.ا.ق.ت)
در ادامه موسسه ثبت کریم خان در خصوص تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی اطلاعاتی را در اختیار شما قرار می دهد.
تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی
شرکت تضامنی کامل ترین نوع شرکت اشخاص می باشد.براساس ماده 116 قانون تجارت،شرکت تضامنی به شرکتی اطلاق می شود که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی میان دو یا چند نفر،با مسئولیت تضامنی تشکیل می گردد و در صورتی که دارایی شرکت جهت ادای کلیه قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت کلیه قروض است. هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در برابر اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
مسئولیت شرکاء در شرکت تضامنی علی رغم شرکت سهامی و شرکت با مسئولیت محدود به سرمایه یا آورده آن ها محدود نیست بلکه مسئولیت شرکاء نامحدود و به تمامی بدهی ها و تعهدات شرکت تسری دارد . بنابراین اعتبار شرکت تضامنی به سرمایه شرکت متکی نیست بلکه وابسته به شخصیت و اعتبار شرکاء می باشد.
ماده 135 قانون تجارت این گونه می گوید که هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب کلیه شرکاء به شرکت سهامی تبدیل شود . در این صورت رعایت کلیه مقررات در خصوص شرکت های سهامی قطعی می باشد.این ماده به صورت فعلی ناقص می باشد، زیرا در ابتدای امر این گونه تصور می شود که چنانچه شرکاء مقررات مربوط به شرکت سهامی را رعایت کنند.دیگر مقررات شرکت های تضامنی درباره آن ها اجراء نمی شود. ولی باید در نظر داشت که در صورت تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی دو دوره عمل کاملاَ متفاوت به وجود می آید ، یکی عملیات شرکت در موقعی که به صورت تضامنی بوده ، یکی عملیات شرکت از تاریخ تبدیل آن به شرکت سهامی .
در مورد اول وجود تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی تعهدات شرکاء از بین نمی رود و بابت تعهدات مزبور ضمانت شخصی شرکاء برقرار است و شرکاء به استناد اینکه شرکت تضامنی تبدیل به شرکت سهامی شده است ، نمی توانند از زیر بار تعهدات خود شانه خالی کنند و حتی اگر دارایی شرکت در زمان تبدیل به شرکت سهامی کافی برای تامین تعهدات او نباشد ، ممکن است ورشکستگی شرکت از تاریخ قبل از تبدیل به شرکت سهامی می نماید .
در کل ، برای تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی نیز اقداماتی که باید انجام پذیرد عبارتند از :
- رضایت شرکاء مبنی بر تبدیل شرکت
- از بین بردن اصل تضامن بواسطه پرداخت بدهی های شرکت و تسویه حساب با بستانکاران
- تحقق مقررات مربوط به تشکیل شرکت سهامی ( تهیه و تنظیم اساسنامه ، تامین سرمایه ، اظهارنامه و انجام تشریفات ثبت و … )
چنانچه مقررات شرکت های سهامی رعایت شود و مراتب ثبت و آگهی شود. دیگر شرکاء شخصاَ تعهدی جز آنچه که در شرکت گذاشته اند، نخواهند داشت و طلبکاران نمی توانند به شرکاء بابت تعهدات شرکت که بعد از تبدیل آن به شرکت سهامی صورت پذیرفته است مراجعه نمایند.
” ارائه خدمات حرفه ای ثبتی در دپارتمان تخصصی ثبت کریم خان “
دیدگاهی یافت نشد