مروری بر ثبت اختیارات مدیران شرکت در اداره ی ثبت شرکت ها

مدیران شرکت چه کسانی می باشند؟

هیات مدیره که لایحه ی اصلاح قانون تجارت، به مسامحه آن را به دفعات “مدیران” نیز نامیده است، رکن اداره کننده ی شرکت سهامی می باشد و دارای اعضای اصلی و علی البدل است و تعداد آن ها بر اساس اساسنامه مشخص می گردد. مدیران شرکت نماینده ی شرکت می باشند و قادر می باشند به نام و به حساب شرکت معاملاتی را انجام داده و تعهداتی را بپذیرند و نمایندگی شرکت را نزد تمام اشخاص حقوقی و حقیقی دارا می باشند اما از آنجایی که با مقام نمایندگی شرکت از شخصیت خود تخطی نمی کنند، می بایست در مواردی که به نام شرکت عمل می نمایند مقام خود را بیان کنند تا میان تعهدات شخصی آنان و تعهدات شرکت اشتباهی صورت نگیرد. ثبت شرکت کریمخان در این مقاله علاوه بر اینکه مروری بر ثبت اختیارات مدیران شرکت در اداره ی ثبت شرکت ها داشته است، حدود و اختیارات هیات مدیره را نیز بیان نموده است.

حدود و اختیارات هیات مدیره:

ماده ی 118 لایحه اصلاح قانون تجارت، در رابطه با اختیارات هیات مدیره بیان می نماید: “جز در خصوص موضوعاتی که بر اساس مقررات این قانون، تصمیم گیری و اقدام درمورد آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی می باشد، مدیران شرکت دارای تمام اختیارات لازم جهت اداره ی امور شرکت هستند، محدود نمودن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بر اساس تصمیمات مجامع عمومی، صرفا از نظر روابط میان مدیران و سهامداران، دارای اعتبار بوده و در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است. بر این اساس هیات مدیره اختیار دارد در رابطه با تمام اموری که جهت اداره ی شرکت لازم می باشد، تصمیم گیری نماید. منوط بر آن که این مورد اولاَ از اموری نباشد که در صلاحیت مجامع عمومی است و ثانیاَ از محدوده ی موضوع شرکت خارج نباشد. روشن است اخذ تصمیم و اقدامات هیات مدیره می بایست در غالب مقررات قانون و اساسنامه انجام گیرد.

هیات مدیره در دوره ی فعالیت خود که پس از ثبت شرکت آغاز می گردد، همراه با مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده می باشد. لذا، در ارتباط با شرط اولیه می بایست بیان نمود که مهمترین موضوعاتی که تصمیم گیری در رابطه با آن ها، در اختیار هیات مدیره نبوده و در صلاحیت مجمع عمومی مذکور قرار دارند، عبارتند از:

• تغییر در مواد اساسنامه
• تغییر در سرمایه ی شرکت
• انحلال پیش از موعد

هر سه موضوع فوق در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار دارد. رسیدگی و تصمیم گیری در رابطه با ترازنامه و حساب سود و ضرر شرکت و در خصوص سود سهام و ذخایر آن، تعیین خط مشی آینده ی شرکت، مشخص نمودن حق الزحمه مدیران و بازرس یا بازرسان، معین نمودن روزنامه ی کثیرالانتشار جهت درج و نشر آگهی های مختص شرکت و غیره به ترتیبی که بیان شد، در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد.

در ارتباط با خارج از موضوع شرکت نبودن تصمیمات هیات مدیره می بایست بیان نمود، الزامیست است که موضوع شرکت به صورت صریح و منجز در اساسنامه قید شود، بدین معنی که موضوع روشن و خالی از ابهام باشد. از فواید این کار این می باشد که حدود اختیارات هیات مدیره از نظر قلمرو موضوع شرکت، روشن تر خواهد بود.

از ماده ی 118 قانون تجارت، این چنین برداشت می گردد که اساسنامه و مجمع عمومی، می تواند اختیارات هیات مدیره را محدود نماید. اما این محدودیت صرفا از نظر روابط میان مدیران و سهامداران شرکت دارای اعتبار می باشد و بنابر آشکار نمودن عبارت اخیر ماده ی مذکور” در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد”. باطل به معنای غیر حق و “کان لم یکن” یعنی”مانند این که نبوده” می باشد. در این صورت می توان نتیجه گرفت که حتی در صورت محدود شدن اختیارات هیات مدیره به وسیله ی درج و نشر در روزنامه ی کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد، به عموم اطلاع رسانی گردد هم کماکان در رابطه ی میان شرکت و اشخاص ثالث فاقد اثر باقی خواهند ماند. به این علت که نمی توان این امر باطل و کان لم یکن را با انتشار در روزنامه نافذ و معتبر نمود. اگر می خواهید از ثبت حدود و اختیارات هیات مدیره ی شرکت آگاه گردید در این بخش با ثبت شرکت کریم خان همراه باشید.

ثبت حدود و اختیارات هیات مدیره ی شرکت:

اختیارات مدیران شرکت می بایست پس از ثبت در اداره ی ثبت شرکت ها در روزنامه ی رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار محل ثبت شرکت آگهی شود تا اشخاص با عنایت به مفاد آن قادر باشند از حدود اختیارات آنان اطلاع کسب نمایند. چنانچه چند نفر به عنوان مدیر شرکت انتخاب گردند اختیارات و وظایف هر کدام می بایست مشخص شده و تصریح گردد و علی الخصوص تصریح گردد که چه اشخاصی از سوی شرکت دارای حق امضاء خواهند بود. در صورتیکه در اساسنامه ی شرکت یا در شرکت نامه به صورت صریح به مدیران شرکت، اختیار وکالت در توکیل داده شده باشد، آنان قادر می باشند با مسئولیت خود همه یا بخشی از اختیارات خود را به دیگران واگذار نمایند. لذا، مدیران شرکت می توانند از طرف خود نمایندگان تجاری یا وکلای مخصوصی را معین نمایند و به آن ها اختیاراتی بدهند، اما مسئولیت اعمال و کارهای هرکدام از آن ها متوجه مدیرانی است که آن ها را مشخص نموده اند. اینگونه اشخاص شامل قوانین مقررات مواد 395 تا 400 قانون تجارت هستند و حدود اختیارات آن ها نیز می بایست ثبت شده و آگهی گردد مخصوصا اگر از سوی شرکت دارای حق امضاء باشند.