مجمع عمومی موسس، مشابه هر مجمع عمومی دیگری ، با گروهی از دارندگان سهام ایجاد می گردد. شایستگی های مجمع عمومی موسس از ترکیب ماده 17 لایحه قانونی 1347 با مواد 74 به بعد این لایحه تعیین می گردد.
1. تصویب گزارش موسسان
بنیان گذاران می بایست نتیجه فعالیت های خود را به مجمع عمومی موسس ارائه نمایند . یکی از مسئولیت های مجمع عمومی بررسی شرح موسسان و پذیرش آن ها می باشد. پذیرش این شرح به منظور درستی تاسیس شرکت می باشد.
بعضی از موردهایی که میبایست در این اعلامیه ذکر گردد در ماده 16 لایحه قانونی 1347 تفسیر شده است، این مورد ها شامل : تایید موسسان درخصوص این که همه دارایی شرکت به صورت درست تقبل شده و حداقل 35 درصد از آن نقداٌ واریز گشته است و همچنین مشخص نمودن اندازه سهامی که به هریک از ضامنان وابسته است.
همچنین، ماده 76 لایحه قانونی 1347 تعیین نموده است : ” بنیان گذاران میبایست پیش از مبادرت به فراخوان مجمع عمومی موسس عقیده کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در برآورد آورده های غیرنقد فراهم نموده و آن را با شرح فعالیت های خود در دسترس مجمع عمومی موسس قرار دهد.”
مجمع موسسان به غیر از شرح بنیان گذاران ، می بایست پذیره نویسی همه سهام شرکت و همچنین پرداخت هزینه های موردنیاز را کسب نماید. ( بند اول ماده 74 لایحه قانونونی 1347).پذیرش محاسبه آورده های غیرنقدی با مجمع عمومی موسس صورت می گیرد.
2. تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی
قوانین خاص پذیرش محاسبه آورده های غیرنقدی موسسان ، درخصوص این آورده ها در زمان رای گیری صورت می پذیرد، البته صاحبان آورده غیرنقد زمانی که ارزیابی آورده غیرنقدی که ضمانت نموده اند و جزء عنوان رای می باشد ، نمی توانند رای دهند و آن بخش از سرمایه غیرنقد که جزء عنوان مباحث می باشد و حق رای را دارد از بابت حد نصاب شامل سرمایه شرکت به شمار نمی آید.
گمان می کنیم که بنیان گذار ” الف ” اتومبیلی را به منظور آورده غیرنقد به شرکت ارائه دهند و بنیان گذاران بعد از بررسی کارشناس رسمی وزارت دادگستری، در برابر آن هزار سهم به او تخصیص می دهند ،البته این هزار سهم در رای گیری به شمار نمی آید . اکنون گمان کنیم بنیان گذار” الف ” ، به جز اتومبیل ، مبلغی نقدی ارائه گردد و برای آن 500سهم تخصیص دهند،همچنین این سهم هم در مشخص نمودن حد نصاب در جهت رای گیریبه حساب نمی آید. بنابراین بنیان گذارانی که آورده غیرنقدی ارائه می نمایند ، قادرند در زمان تصمیم گیری درخصوص آورده های غیرنقدی دیگران در رای گیری مشارکت داشته باشند.
“زمانی که آورده غیرنقد در همان جلسه اول مجمع عمومی موسس مورد قبول واقع نشود ،فوراٌ دومین جلسه مجمع تقریباٌ بعد از یک ماه ایجاد می گردد و در طی این دو جلسه افرادی که آورده غیرنقد آن ها به تصویب نرسیده، می توانند ضمانت غیرنقد خود را به ضمانت نقد تبدیل کنند و هزینه های مورد نیاز را پرداخت کنند .چنانچه دارندگان آورده غیرنقد به پیشنهاد مجمع تقدیم ننمایند، ضمانت آن ها در رابطه با سهام نفی شده به حساب می آید و دیگر پذیره نویسان قادرند در عوض آن ،سهام شرکت را ضمانت نموده و هزینه های مورد نیاز را پرداخت نمایند.” ( ماده 79 لایحه قانونی 1347)
” چنانچه در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که به وسیله فوق در جهت ارزیابی اوضاع آورده های غیرنقدی با حاضرشدن نیمی بیشتر از پذیره نویسان هر میزان سهام که ضمانت کرده اند ایجاد می گردد . ( قسمت اول ماده 80 لایحه قانونی 1347).
مشخص شود که به دلیل خارج شدن مالکان آورده غیرنقد و بدون ضمانت و پرداخت سهام آن ها از سوی دیگر پذیره نویسان، بخشی از سرمایه شرکت ضمانت نشده و بنابراین شرکت تاسیس نمی گردد ، بنیان گذاران می بایست طی ده روز از زمان ایجاد آن مجمع آن را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نماید تا مرجع نام برده تاییدیه ذکرشده در ماده 19 این قانون را ارسال نماید” ( ماده 81 لایحه قانونی 1347).
این تاییدیه مبنی بر عدم ثبت شرکت می باشد که دردسترس موسسان و پذیره نویسان واقع می گردد تا زمانی که به بانک رجوع نمایند و تعهدنامه و مبالغ تادیه خود را برگردانده شود.
3. تصویب مزایای خاص
زمانی که از بهر برخی از بنیان گذاران مزیت های ویژه ای درنظر گرفته باشند ، این مزیت ها می بایست در مجمع عمومی موسس تصویب گردد . چگونگی بررسی این مزیت ها و رای گیری در باب آن ها مشابه قوانینی می باشد که درخصوص محاسبه آورده های غیرنقدی تصریح شد.( مواد 77 به بعد لایحه قانونی 1347)
مزایای خاص بنا براوضاع فردی که مزیت به او داده می شود محاسبه و پذیرش می گردد. مشخص نمودن وضعیت این مزایا می بایست در اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی که به اداره ثبت شرکت ها اعطا می شود تفسیر گردد.میبایست تشریح این مزیت ها به گزارش موسسان پیوست گردد و به مجمع عمومی موسس ارائه گردد.
4. تصویب اساسنامه
شرکت سهامی که بنابر اساسنامه تاسیس می گردد . پس مجمع عمومی موسس وظایف تصویب آن را دارا می باشد.
آیین گذار معین نکرده که اساسنامه میبایست رسمی تدوین گردد، بنابراین احتمال دارد به صورت رسمی یا غیر رسمی باشد. ولی در حین فعالیت غیررسمی می باشد.
الگوی اساسنامه میبایست شامل مباحثی باشد که در ماده 8 لایحه قانونی تصریح گشته است یعنی :
- نام شرکت
- موضوع شرکت به صورت آشکار
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و محل شعبه های آن چنانچه تاسیس شعبه مدنظر باشد
- میزان سرمایه شرکت و مشخص نمودن اندازه نقد و غیر نقد آن به صورت جداگانه
- شمار سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و اگر تشکیل سهام ممتاز مد نظر باشد،مشخص نمودن تعداد و خصیصه و امتیازهای این سهام
- مشخص کردن هزینه تادیه شده هر سهم و چگونگی طلب مابقی مبلغ اسمی هر سهم و زمانی که طی آن میبایست تقاضا گردد،که از پنج سال بیشتر نمی باشد.
- چگونگی واگذاری سهام با نام
- نحوه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و برعکس
- ارسال اوراق قرضه،بیان شروط و ترتیب آن
- شروط و افزایش و کاهش سرمایه
- مراحل دعوت مجامع عمومی
- قوانین مربوط به حد نصاب مورد نیاز برای ایجاد مجامع عمومی و مراحل اداره آن ها
- نحوه دریافت رای موردنیاز درجهت اعتباری بودن تصمیمات مجامع عمومی
- شمار مدیران و نحوه تعیین آن ها و مدت زمان مسئولیت پذیری آن ها و طریقه مشخص نمودن جانشین از بهر مدیرانی که از دنیا رفته اند و یا برکنار شده اند یا عزل آن ها و یا به دلایل قانونی منع گشته اند.
- مشخص کردن مسئولیت ها و اختیارات مدیران
- شمار سهام تضمینی که مدیران میبایست به صندوق شرکت به امانت بگذارند
- شمار بازرسان و طریقه تعیین و مدت زمان متصدی گری آن ها
- مشخص کردن ابتدا و انتهای سال مالی شرکت و زمان تدوین عملکرد و صورت حساب سود و زیان و ارائه آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
- چگونگی تعطیلی شرکت و مراحل تصفیه فعالیت های آن
- طریقه تغییر اساسنامه
5. تعیین مدیران و بازرسان
نخستین مدیران و بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس تعیین می نماید . هرچند که اسم آن ها در اساسنامه قید شده باشد.براساس ماده 109 لایحه قانونی 1347 ، زمان مدیریت مدیران در اساسنامه تعیین می گردد، درحالیکه این زمان از دو سال بیشتر نمی باشد. به بیان دیگر،اگر زمان تعیین شده از بهر مسئولیت مدیران در اساسنامه از دو سال کمتر باشد، مجمع عمومی میبایست آن را تصویب نماید.
مدیران و ناظران تعیین شده میبایست به صورت کتبی مقام خود را پذیرش نمایند. زمانی که مدیران و ناظران در جلسه حضور داشته باشند ، صورت جلسه را امضا می نمایند و زمانی که حضور نداشته باشند ، پذیرش مقام آنان به وسیله فردی دیگر به صورت کتبی انجام می شود.
6. تعیین روزنامه کثیرالانتشار
براساس تبصره ماده 17 الحاقی 22/ 11/ 1353 لایحه قانونی 1347 : ” هرنوع فراخوان و اعلامیه در جهت دارندگان سهام تا ایجاد مجمع عمومی سالانه میبایست در دو روزنامه کثیرالانتشار چاپ گردد.یکی از این روزنامه ها توسط مجمع عمومی موسس و دیگری به وسیله وزارت ارشاد اسلامی مشخص می گردد “.
مشخص کردن روزنامه توسط مجمع عمومی عادی از ضوابط مورد نیاز در جهت تاسیس شرکت به شمار نمی آید و شرکت هنگامی تاسیس می گردد که ضوابط مندرج در ماده 17 لایحه قانونی 1347 محقق گردد.
ثبت شرکت کریم خان با بهره گیری از کارشناسان متخصص با چندین سال تجربه،آماده ی ارائه ی خدمات در زمینه های صلاحیت های مجمع عمومی موسس در ثبت شرکت می باشد.
دیدگاهی یافت نشد