ثبت شرکت به وسیله اشخاص خارجی
در این مقاله قصد داریم شرایط و ضوابط قانونی ثبت شرکت به وسیله ی اشخاص خارجی در ایران را مورد بررسی قرار دهیم. در صورتی که خواستار ثبت شرکت یا ثبت شعبه برای شرکت خود می باشید می توانید این کار را به کارشناسان مجرب ثبت شرکت کریمخان بسپارید، که جهت این مهم کافیست تا از طریق شماره تماس ها مذکور در وبسایت تخصصی این مجموعه با مشاوران ما تماس حاصل فرمایید. بر اساس ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها که در سال 1310 به تصویب رسیده است، هر شرکتی که در ایران تشکیل شده باشد و مرکز اصلی آن نیز در ایران واقع شده باشد، شرکت ایرانی محسوب می گردد. لذا، تمام اشخاص خارجی (اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی) که پس از ثبت شرکت در ایران صاحب سهام آن می گردند یک شخصیت حقوقی ایرانی به شمار می روند. مطابق با بند دو ماده ی 4 آیین نامه ی اجرایی قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی، از لحاظ درصد مشارکت هیچ گونه محدودیتی جهت سرمایه گذاری خارجی وجود ندارد. این بدین معنی است که سرمایه گذاران خارجی قادر می باشند شرکت خود را نسبت به 100 % در ایران ثبت کنند.
در همین خصوص ماده ی 34 آیین نامه ی اجرایی قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاران مشخص نموده است : ” در صورتی که انجام سرمایه گذاری خارجی منتج به ایجاد شرکت ایرانی گردد، مالکیت زمین به نام شرکت به نسبت طرح سرمایه گذاری به تشخیص سازمان امکان پذیر خواهد بود. سرمایه گذاران مذکور تا 100 درصد قادر می باشند شرکت خارجی ثبت نمایند که از حق مالکیت اموال منقول و غیر منقول برخوردار هستند “. در صورتی که افراد خارجی چه حقیقی و چه حقوقی، جهت سرمایه گذاری در کشور به ثبت یک شرکت در کشور اقدام نمایند و مالک همه یا قسمتی از سهام آن شرکت گردند، قادر می باشند به نام شرکت ایرانی که به ثبت رسیده است، زمین در اختیار بگیرند.
بر اساس ماده ی 3 قانون ثبت شرکت ها جهت شناخته شدن شخصیت حقوقی شرکت خارجی در ایران و برای اینکه شرکت بتواند در ایران به امور تجاری بپردازد، می بایست در مملکت اصلی خویش شرکت قانونی شناخته شده باشد و در اداره ی ثبت اسناد تهران ثبت شده باشد. در صورتی که هر یک از دو ملاک فوق وجود نداشته باشد باعث می شود که از دید قانون ایران، شرکت خارجی فاقد موجودیت باشد. بنابراین، شناسایی شخصیت حقوقی برای شرکت های تجاری خارجی در شرایطی صدق می نماید که این شرکت ها در کشوری که به وجود آمده اند،دارای شخصیت حقوقی باشند.
برای ثبت شرکت های خارجی، ماده ی 5 نظامنامه ی اجرای قانون ثبت شرکت ها که در 1310 به تصویب رسیده است، ارائه ی اسناد زیر را الزامی دانسته است:
- اظهارنامه ی ثبت
- یک نسخه تصدیق شده از اساسنامه ی شرکت
- یک نسخه تصدیق شده از اختیارنامه ی نماینده ی عمده ی شرکت در ایران و چنانچه شرکت دارای چندین نماینده ی مستقل در ایران باشد، یک نسخه تصدیق شده از اختیارنامه ی هر یک از آن ها
- داشتن مجوز از وزارتخانه یا سازمان دولتی و یا یک نهاد انقلابی و یا موافقت یکی از وزارتخانه های جمهوری اسلامی ایران، در صورتی که شرکت خارجی باشد که شرایط عملیات آن بر اساس امتیازنامه ی صحیح و منظمی مشخص شده باشد.
افزون بر اسناد فوق می بایست موارد امتیاز نامه با تصدیق وزارت امور خارجه ی گویای درستی آن امتیازنامه نیز ارائه شده باشد، لازم به ذکر است که تمام اوراق مذکور می بایست به فارسی تهیه شده و یا یک نسخه ترجمه ی تصدیق شده از آن به زبان فارسی به آن پیوست گردد.
پس از ارائه ی تمام اسناد فوق به اداره ی ثبت شرکت ها، کارشناس ثبت شرکت، به اظهارنامه ی شرکت مذکور رسیدگی می نماید. مطابق با ماده 6 نظامنامه ی مذبور، اظهارنامه ی موضوع بند 1 ماده 5 می بایست به فارسی نوشته شده باشد و دارای نکاتی که ثبت شرکت کریم خان در زیر بیان نموده است باشد:
- نام کامل شرکت
- نوع شرکت از قبیل شرکت های سهامی و ضمانتی-تضامنی-و مختلط و غیره
- مرکز اصلی شرکت و نشانی صحیح آن
- تابعیت شرکت
- میزان سرمایه ی شرکت در تاریخ تقاضا
- آخرین بیلان شرکت، منوط بر اینکه قوانین و مقررات جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه ی خود شرکت، انتشار بیلان شرکت را معین کرده باشد.
- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیتدار،شرکت تقاضا کننده، مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
- شرکت در ایران به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی اقدام می کند.
- شعب شرکت در کدام یک از نقاط ایران وجود دارد.
- نماینده ی عمده ی شرکت در ایران چه کسی می باشد و در صورتی که شرکت دارای چندین نماینده ی مستقل است، نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی می باشند.
- نام و نشانی صحیح شخص یا اشخاصی که در ایران مقیم بوده اند و جهت دریافت تمام ابلاغات مربوط به شرکت دارای صلاحیت هستند.
- تعهد به این که هر سال یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در حالتی که بیلان مذکور بر اساس فقره ی ششم این ماده، قابل انتشار باشد، به دایره ی ثبت شرکت ها ارائه نماید.
در صورتی که ثبت شعبه ی شرکت خارجی مد نظر باشد، ماده ی 8 نظامنامه ی اجرای قانون ثبت شرکت ها، ارائه ی مدارکی را الزامی دانسته است که به شرح ذیل می باشند:
- اظهارنامه ی ثبت به زبان فارسی
- سواد تصدیق شده ی سند ثبت خود شرکت در ایران
- سواد تصدیق شده از اختیارنامه ی نماینده که مدیر شعبه می باشد.
لازم به ذکر است که، در صورتی که تقاضای ثبت شعبه به همراه تقاضای ثبت خود شرکت انجام گیرد، ارائه ی سواد تصدیق شده ی سند ثبت خود شرکت مورد نیاز نمی باشد.
مطابق با ماده 18 نظامنامه مذبور،” بعد از ثبت شرکت و ثبت هر یک از شعب آن، اداره ی ثبت اسناد می بایست تصدیقی را گواه بر ثبت شرکت یا شعبه ی آن به درخواست کننده بدهد. که آن تصدیق می بایست شامل مراتبی باشد که ثبت شرکت کریم خان در ادامه آن ها را بیان نموده است.
تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
- نام کامل شرکت
- نوع شرکت از قبیل شرکت سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره
- مرکز اصلی شرکت و نشانی صحیح آن
- تابعیت شرکت
- میزان سرمایه ی شرکت در تاریخ تقاضا
- شرکت تقاضا کننده بر اساس قوانین مملکت اصلی خویش، در چه محل و در چه تاریخ و نزد کدام مقام دارای صلاحیت ثبت شده است.
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند.
- تاریخ ثبت شرکت
- امضای مدیر کل ثبت اسناد مملکتی
چنانچه تصدیق، در خصوص ثبت شعبه باشد، مضاف بر موارد فوق، می بایست محل شعبه نیز در تصدیقنامه عنوان شود.
نشر ثبت شرکت
ماده ی 20 نظامنامه ی اجرای قانون ثبت شرکت ها مشخص نموده است : “طی یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا ثبت شعبه ی آن، اداره ی ثبت شرکت ها می بایست مراحل زیر را به هزینه ی خود شرکت در مجله ی رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران به تشخیص وزارت عدلیه منتشر کند:
- خلاصه ی اساسنامه ی شرکت
- نام نماینده ی عمده ی شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده ی مستقل داشته باشد،اسم همه ی آن ها
- نام اشخاصی که از سوی شرکت دارای حق امضا می باشند.
- نام شخص یا اشخاص مقیم در ایران که جهت دریافت تمام ابلاغاتی که مربوط به شرکت می باشد دارای صلاحیت هستند.
مطابق با ماده ی 21 نظامنامه : “مراحل مذبور در ماده ی فوق می بایست در یکی از روزنامه های محلی نیز منتشر گردد که شعبه ی شرکت در آن جا دایر بوده و یا تشکیل می شود و در صورتی که در آن محل روزنامه ای نباشد، این انتشار می بایست در یکی از روزنامه های یومیه ی تهران و با ذکر اینکه به کدام شعبه مرتبط می باشد، به عمل آید. انتشارات مذبور در این ماده نیز به وسیله ی دایره ی ثبت شرکت ها و به هزینه ی خود شرکت به عمل خواهد آمد.
ماده ی 5 قانون ثبت شرکت ها، نمایندگی یا مدیریت شعبه ی شرکت های خارجی را منوط بر اینکه بخواهند در ایران فعالیت نمایند موظف نموده است که اقدام به ثبت شرکت در ایران نمایند. عدم ثبت، باعث صدور حکم پرداخت جریمه به وسیله ی اشخاص مسئول و پیشگیری از فعالیت شرکت و شعبه ی آن در ایران می گردد.
ماده ی 220 قانون تجارت، جهت تسهیل احراز ثبت شرکت های خارجی این چنین مشخص نموده است : “هر شرکت خارجی که مطابق با قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 موظف به ثبت می باشد، می بایست در تمام اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران، بیان نماید که تحت چه نمره ای در ایران به ثبت رسیده است، در غیر این صورت محکوم به پرداخت جزای نقدی خواهد شد. این مجازات افزون بر مجازاتی می باشد که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت تعیین شده است.
همچنین، بر اساس ماده ی 11 قانون ثبت شرکت ها، نماینده ی هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه ی آن که مغایر با ماده ی 3 ،پیش از ثبت نمایندگی یا مدیریت شعبه ی شرکت در ایران به فعالیت های تجارتی یا صنعتی یا مالی اقدام نماید » بر اساس ماده ی 5 همان قانون محکوم به پرداخت جزای نقدی خواهد شد.
و افزون بر محکمه جهت هر روز تاخیر بعد از صادر شدن حکم، شخص متخلف را به پرداخت جزای نقدی محکوم خواهد کرد. لازم به ذکر است که هرگاه حکم فوق قطعی شده باشد و تا سه ماه بعد از تاریخ ابلاغ آن، تخلف همچنان ادامه یابد، دولت از فعالیت نماینده یا مدیر شعبه ی شرکت متخلف جلوگیری به عمل خواهد آورد. همچنین در صورتی که شرکت خارجی به جز شعبه ی اصلی آن بخواهد، در نقاط مختلف ایران نیز دارای شعبه های دیگری باشد، می بایست آن شعبه ها را هم به ثبت برسانند.
دیدگاهی یافت نشد