شرایط دعوت از مجمع عمومی به وسیله اداره ثبت شرکت ها
دعوت از مجامع عمومی دربرگیرنده امور متعددی از جمله تعیین مراجع وظیفه به دعوت از مجامع عمومی، راه و مقدمات دعوت است که مراجع دعوت از مجامع عمومی خاصه به وسیله ی ” اداره ثبت شرکت ها ” مورد مطالعه قرار خواهد گرفت.
مراجع دعوت کننده
دعوت از مجامع عمومی دربرگیرنده امور متعددی از جمله تعیین مراجع وظیفه به دعوت از مجامع عمومی، راه و مقدمات دعوت است . در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 قوانین اندکی راجع به افراد مجاز به دعوت ، از مجامع عمومی دیده میشود . این افراد را می توان به چند قسم تقسیم کرد:
1- دعوت از مجمع عمومی از طرف هیئت مدیره
هیئت مدیره مرجع اصلی دارایی صلاحیت جهت دعوت از مجامع عمومی است.
طبق ماده 91 لایحه اصلاحی :” مادامی که هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در مهلت تنظیم شده دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت وظیفه دارند مستقیماً مبادرت به دعوت مجمع نام برده بنمایند .”
قانون گذار به عنوان اساس ، دعوت از مجمع عمومی سالیانه را در هر حال از وظایف هیئت مدیره دانسته است که چنین نیازی را به وضوح بیشتری از قوانین ماده 138 همان قانون میشود اخذ کرد. با این همه، در مکان دیگر این مسئولیت را متوجه رئیس هیئت مدیره به نمایندگی از هیئت مذکور محسوب میشود . به سبب ماده 120 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347:
” رئیس هیئت مدیره اضافه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره وظیفه دارند که مجامع عمومی مالکین سهام را در مواردی که هیئت مدیره مسئولیت به دعوت آن ها نمی باشد دعوت نماید “.
2- دعوت از مجمع عمومی از سوی بازرسان قانونی
لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 در چند مورد به قابلیت بازرس قانونی شرکت به دعوت از مجامع عمومی اشاره کرده است.گام اول ، محتوای ماده 91 نام برده به روشی که مورد تجزیه قرار گرفت،است . به سبب این تنظیم ،مسئولیت بازرس قانونی شرکت در دعوت از مجمع عمومی سالیانه اجرا نمی شود فقط در حالی که هیئت مدیره از اجرای این وظیفه امتناع ورزد . وظیفه بازرسان در این بخش نقش جایگزینی می باشد .بنابراین که بازرس قانونی شرکت نخست مجاز و یا وظیفه به اجرای دعوت از مجمع عمومی نیست . مضمونی که در این قسمت دیده میشود ، مشخص نشدن فرصت زمانی است که بعد از آن مسئولیت بازرس قانونی شرکت انجام میشود.
گام دوم ، دعوت از مجمع عمومی عادی به شکل عالی مطابق ماده 92 لایحه اصلاحی قانون تجارت است . تنظیم مذکور این روش دعوت از مجمع را به توصیف زیر است:” هیئت مدیره و همین طور بازرس یا بازرسان شرکت توانایی دارند در زمان مناسب مجمع عمومی عادی را به شکل فوق العاده دعوت نمایند . در این شکل حکم جلسه مجمع باید در آگهی دعوت آورده شود”
تدبیر دیگر برای دعوت از مجمع عمومی به وسیله ی بازرس قانونی شرکت ، مطابق ماده 95 در موردی است که مالکان حداقل یک پنجم سرمایه شرکت ، از هیئت مدیره دعوت از مجمع را جهت کار خاصی که در تقاضایی مذکور اجتناب ورزد ، در این حالت بازرس قانونی مسئولیت است طی ده روز، نسبت به اجرای تقاضا مبادرت نمایند .درحالی که ، دعوت از مجمع عمومی بر اساس درخواست سهامداران مورد بحث، وظیفه ی بازرس قانونی محسوب شده اما هیچ نوع تضمین اجرایی جهت خودداری از اجرای آن احتیاط نگردیده است.
آخرین اجاره دعوت از مجمع عمومی از طرف بازرس شرکت در موردی است که طبق ماده 112 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، به دلیل فوت ،استعفا و یا محرومیت شرایط یک یا چند تن از مدیران، تعداد مدیران از حداقل تنظیم در قانون کمتر شود و علی البدل هم مشخص نشده یا مشخص شده ولی اندازه نباشند، در این زمان به حکم ماده 113 همان قانون :
” در مورد ماده 112 هر زمان هیئت مدیره اندازه مورد از دعوت مجمع عمومی جهت انتخاب مدیری که مقام او عهده دار مانده جلوگیری کند هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی برای کامل شدن تعداد مدیران با مراعات اقدامات مورد نیاز مبادرت کند و بازرس یا بازرسان وظیفه به اجرای چنین تقاضایی می باشند . “
3- دعوت از مجمع عمومی از سوی سهامداران
قانون گذار در موارد خاصی به سهامداران و به خصوص سهامداران اکثریت اجازه داده تا نسبت به دعوت از مجمع عمومی مبادرت کند . با توجه به آنکه قاعدتاً هیئت مدیره مرجع صلاحیت دار برای اجرای این کار است، سهامداران درخواست اول باید به این مرجع مراجعه و در زمان جلوگیری هیئت مدیره از اجرای ساختن این درخواست،تقاضا خود را پیش بازرس قانونی شرکت طراح نمایند . مادامی که مرجع در حال حاضر هم به درخواست ایشان حقیقی ننهد ، این نوع سهامداران خود مستقیم به دعوت از مجمع اقدام خواهند کرد.
4- دعوت از مجمع عمومی به وسیله اداره ثبت شرکت ها
با اشاره به مطالب ، دعوت از مجامع عمومی شرکت ها از وظیفه های طبیعی اداره ثبت شرکت ها محسوب نمیشود . در این صورت ، در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مواردی احتیاط که مرجع مذکور وظیفه به دعوت از مجمع عمومی شرکت است. وساطت اداره ثبت شرکت ها،وساطت ابتدایی نیست در حالی که تقاضایی فرد ذی نفع، مرجع مذکور نسبت به دعوت از مجمع عمومی مبادرت خواهد نمود.
به طور مثال، طبق ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 :” درزمان اتمام زمان ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران قدیمی همچنان تعهد کارهای شرکت و اداره آن خواهد بود. هرزمان مراجع وظیفه به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب مدیران درخواست نماید ” .قابل توجه است که در دوره انحلال شرکت هم، مرجع ثبت شرکت ها نقش مشابهی را تحت شرایط خاص می تواند بازی کند.
شایان ذکر است که مجموعه حقوقی ثبت کریم خان با دریافت مدارک می تواند به تجار محترم جهت دعوت از مجمع عمومی به وسیله اداره ثبت شرکت ها را در اختیارشان قرار دهد.
دیدگاهی یافت نشد