ثبت و اعلام انحلال شرکت تضامنی

وقتی که شرکت هدفی را که برای آن تشکیل شده است ، انجام داده یا انجام آن ممکن نباشد ، زمانی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و تاریخ آن به انقضا رسیده باشد و بالاخره در صورت ورشکستگی شرکت ، شرکت تضامنی به انحلال می رسد. ( فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93 ق. ت ) موارد دیگری که باعث انحلال شرکت می شوند عبارتند از : تراضی تمام شرکاء ، صدور حکم انحلال از دادگاه ، تقاضای فسخ از طرف یکی از شرکاء ، ورشکستگی یکی از شرکاء و در آخر فوت یا محجوریت یکی از شرکاء.

موسسه حقوقی ثبت کریم خان در این بخش در خصوص نتایج انحلال توضیح می دهد.

الف- نتایج انحلال

اول – ثبت و اعلام انحلال

انحلال شرکت تضامنی میبایست براساس ماده (200 ق. ت) ناظر به مواد 195 و 197 همان قانون و براساس نظامنامه وزارت عدلیه اعلام گردد . این نظامنامه در ماده 9 خود اذعان دارد :

” در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت ، زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در تعیین کیفیت ، تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تغییر دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکاء ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده 58 قانون تجارت اتخاذ شود ، مقررات این نظامنامه راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله نیز رعایت شود “.

شرکاء شرکت تضامنی میبایست که انحلال خود را با ارائه مدارک مقرر در ابتدا در اداره ثبت شرکت ها ثبت کنند و سپس در ظرف ماه اول از تاریخ ثبت ، انحلال آن را به هزینه خود شرکت بوسیله اداره ثبت محل در روزنامه رسمی و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت منتشر کند.

دوم – تصفیه شرکت تضامنی

شرکت تضامنی بعد از انحلال میبایست تصفیه شود. در برخی کشورها شرکت بعد از انحلال و در حال تصفیه می تواند با شرکت دیگر ترکیب شده و یا نوع خود را تغییر دهد. بدین ترتیب تصفیه صورت نمی پذیرد.براساس ماده 135 قانون تجارت ایران تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی ( اعم از عام و خاص ) فقط در زمان دایر بودن شرکت پیش بینی گشته است و ظاهراَ این تبدیل بعد از انحلال ممکن نیست ، اما با اصلاح ماده ذکر شده شرکاء می توانند بعد از پرداخت طلب طلبکاران حتی در زمان انحلال شرکت و در طول مدت تصفیه ، شرکت تضامنی را به شرکت سهامی عام و خاص تبدیل کند.مدیر یا مدیران تصفیه ، دارایی شرکت منحل شده را نقد و مطالبات شرکت را هم وصول می نمایند. همچنین دیون شرکت را پرداخته و در انتها دارایی باقیمانده شرکت را میان شرکاء تقسیم می نمایند.

سوم – انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه

تصفیه در شرکت تضامنی بر عهده مدیران شرکت است مگر آنکه شرکای ضامن ، اشخاص دیگری را از خارج یا از میان خود به منظور تصفیه تعیین کند.در صورتی که دیگر شرکا با اشخاص فوق الذکر موافقت نداشتند دادگاه عمومی ، افرادی را برای امر تصفیه معین خواهد نمود.اسامی مدیرانی که غیر از مدیران شرکت باشند ، باید در اداره ثبت شرکت ها در تهران و در دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها به ثبت و آگهی برسد.

چهارم – وظایف مدیر یا مدیران تصفیه

از اموری که مدیر تصفیه باید آن را اجرا کند ، پایان بخشیدن به کارهای جاری شرکت و اجرای تعهدات شرکت است و در صورت نیاز می تواند برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی نیز بنماید. ازوظایف دیگر مدیر تصفیه وصول مطالبات شرکت تضامنی و تقسیم دارایی شرکت است. آن بخش از دارایی شرکت که در زمان تصفیه مورد نیاز نمی باشد ، موقتاً میان شرکاء تقسیم می گردد.مدیر یا مدیران تصفیه ، حساب شرکاء را نسبت به هم و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معین می کند.در صورت اختلاف نظر در خصوص تقسیم میان شرکاء حل مساله با دادگاه ذیصلاح است.

ب- مرور زمان

بنا بر ماده217 قانون تجارت ایران : ” دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند “. در ضمن مدت مرور زمان در دعاوی مطروحه از جانب اشخاص ثالث علیه شرکاء یا وراث آن ها در خصوص معاملات شرکت چنانچه شرکاء یا وراث به صورت قانونی مسئول باشند ، 5 سال می باشد و مبدا مرور زمان از روزی است که انحلال شرکت تضامنی یا استعفاء شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت شرکت ها ثبت شده و در روزنامه رسمی آگهی گردد. در صورتی که طلب پس از ثبت و آگهی ذکر شده قابل مطالبه شده باشد ، مرور زمان از روزی شروع می شود که طلبکار حق مطالبه یافته باشد.

شرکای شرکت تضامنی در مدت 5 سال از تاریخ جاری شدن مرور زمان هر یک منفرداَ و متضامناَ در مورد تعهدات شرکت در برابر اشخاص ثالث مسئول می باشند.مرور زمان پیش بینی شده در ماده 219 ق. ت که مدت آن 5 سال می باشد ، مانند دیگر مرور زمان های نوشته شده در قانون تجارت ، قاعده خاص بوده و به قوت خود باقی است و با احراز شرایط ذیل جاری می شود: