براساس ماده 72 لایحه قانون تجارت، مجامع عمومی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می گردد. اشخاص غیر سهامدار، مجاز به شرکت در مجمع عمومی نیستند مگر اینکه بتوانند تحت عنوان وکیل یا منشی در آن کار کنند.نصاب تشکیل رسمی جلسات و هم چنین حد نصاب تصمیم گیری جلسات مجامع عمومی، اصولاَ از اساسنامه تبعیت می کنند مگر آن که قانون ترتیب دیگری را تعیین نموده باشد.
در ادامه ثبت کریم خان انواع مجامع عمومی را برای شما توضیح می دهد.
مجامع عمومی
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی عادی : به این مجمع ، مجمع عمومی سالیانه نیز گفته می شود زیرا با توجه به ماده 89 لایحه باید حداقل سالی یک بار تشکیل گردد.در حالت کلی این مجمع برای انتخاب و عزل مدیران و بازرسان و تصویب گزارش های مالی تشکیل می گردد.
نصاب تشکیل جلسات در مجمع عمومی عادی
براساس ماده 87 لایحه قانون تجارت، حد نصاب تشکیل جلسات در مجمع عمومی عادی در دعوت اول با حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی است که حق رای دارند. این نصاب سرمایه ای می باشد یعنی اکثریت مطلق سرمایه ای. مثلاً در صورتی که شرکت صد واحد سرمایه داشته باشد میباییست در اولین دعوت ، دارندگان حداقل 51 واحد از سرمایه حضور یابند. این حد نصاب مانند دعوت اول مجمع عمومی فوق العاده است.در صورتی که در اولین دعوت ، اکثریت یاد شده حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت می گردد به شرط آن که نتیجه دعوت اول ذکر شده باشد.
در دومین دعوت مجمع عمومی عادی، حضور هر تعداد از صاحبان سهام که هر اندازه از سهام شرکت را تعهد کرده باشند، کافی است. پس در دومین دعوت مجمع عمومی عادی، اکثریت عددی یا سرمایه ای مد نظر نیست.بعنوان مثال در صورتی که شرکت دارای 20 سهامدار باشد، مجمع عمومی عادی در دومین دعوت با حضور 3 سهامدار نیز تشکیل می گردد، حتی در صورتی که این 3 سهامدار ده درصد از سرمایه را داشته باشند.مجمع عمومی عادی مانند مجمع عمومی فوق العاده ، تا دو نوبت دعوت می گردد اما مجمع عمومی موسس برای تشکیل تا سه نوبت دعوت می گردد.
نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی
- دعوت اول : بیش از نصف سرمایه که دارای حق رای هستند.
- دعوت دوم : هر تعداد از صاحبان سهام که دارای حق رای هستند.
نکته : نصاب تشکیل جلسات مجامع عمومی، اصولاَ سرمایه ای می باشد، مگر در 2 مورد که ملاک تعداد اشخاص است.
- جلسه دوم رسیدگی به آورده غیرنقد در مجمع عمومی موسس طبق ماده 80 لایحه : اکثریت مطلق عددی.
- دعوت دوم در مجمع عمومی عادی : حضور هر تعداد از صاحبان سهام که دارای حق رای هستند.
نصاب تصمیم
حد نصاب اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی عادی، اصولاَ اکثریت مطلق یعنی بیش از نصف آرای حاضر در جلسه رسمی است. بعنوان مثال در صورتی که 20 رای در مجمع حضور داشته باشد و بخواهیم درباره تصویب ترازنامه تصمیم گیری کنیم ، میبایست 11 رای موافق داشته باشیم مگر در خصوص انتخاب مدیران یا بازرسان که ملاک اکثریت نسبی می باشد. یعنی در صورتی که 20 رای در جلسه مجمع حاضر باشد و 6 رای مخالف ، 7 رای موافق و 7 رای نیز ممتنع ، مدیر انتخاب می گردد زیرا اکثریت نسبی کافی است. اکثریت نسبی یعنی هر چقدر تعداد موافق از مخالف بیشتر باشد . در خصوص انتخاب رئیس هیات رئیسه مجمع عمومی هم براساس ماده 101 لایحه ، اکثریت نسبی ملاک می باشد. اما در رابطه با انتخاب همزمان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت براساس ماده 124 لایحه ، اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی باید موافق باشند. بعنوان مثال در صورتی که تعداد آرای حاضر در جبسه 100 باید حداقل 75 رای موافق با انتخاب وجود داشته باشد.
زمان دعوت از مجمع عمومی عادی برای تصویب امور مالی
براساس ماده 110 قانون مالیات های مستقیم ، ” اشخاص حقوقی مکلف اند اظهارنامه و ترازنامه و حساب سود و زیان متکی به دفاتر و اسناد و مدارک خود را حداکثر تا چهار ماه پس از سال مالیاتی همراه با فهرست هویت شرکا و سهامداران و حسب مورد میزان سهم الشرکه با تعداد سهام و نشانی هر یک از آن ها را به اداره امور مالیاتی که محل فعالیت اصلی شخص حقوقی در آن واقع است تسلیم و مالیات متعلق را پرداخت نمایند “. حداکثر زمان ممکن برای دعوت از مجمع عمومی عادی جهت تصویب امور مالی، 4 ماه پس از پایان سال مالی است.در بند 3 ماده 243 لایحه ، برای رئیس و اعضای هیات مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.
دیدگاهی یافت نشد