امتیاز به این مطلب

شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت دوستانه و خانوادگی می باشد که بیشتر میان افرادی که با هم دوست هستند و روابط مالی دارند تشکیل می گردد.

براساس ماده ۹۴ قانون تجارت :

” شرکت بامسئولیت محدود ، به شرکتی می گویند که میان دو یا چند نفر برای کارهای تجاری تشکیل گشته و هر کدام از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد تنها تا اندازه سرمایه خود مسئول دیون و تعهدات شرکت می باشد” .

به منظور تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، مضاف بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن بوسیله شرکاء است که بعد از ارائه مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها،مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با نوشتن آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار محقق می شود.

مدیران شرکت بامسئولیت محدود

براساس ماده ۱۰۴ ق.ت ، ” شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد . “

مقنن شرایط انتخاب مدیر را تعیین نکرده است و بحثی از هیات مدیره و مدیر عامل در این شرکت برخلاف شرکت سهامی وجود ندارد. مدیر می تواند شخص حقیقی یا حقوقی یا شرکت تجاری است. انتخاب مدیر اصولاَ براساس شرکتنامه یا اساسنامه است. در صورتی که در حین تشکیل شرکت مدیر معین نشد، مدیر شرکت با نصاب ماده ۱۰۶ ق.ت انتخاب می گردد. در صورتی که شرکا ۲ نفر باشند و در انتخاب مدیر به توافق نرسند یا میبایست با اتفاق آرا شرکت را منحل نمایند و یا این که هر یک در برابر ثالث مدیر مستقل باشند. در شرکت با مسئولیت محدود مدیر می تواند :

  • یک یا چند نفر ( حداقل یک نفر )
  • موظف یا غیرموظف
  • بین شرکا یا خارج از شرکا
  • مدت محدود یا نامحدود

در شرکت سهامی مدیر الزاماً میبایست از بین اشخاص سهامدار انتخاب گردد و زمان ماموریت هم میبایست مشخص باشد. در شرکت سهامی مدیر می تواند موظف یا غیرموظف باشد. تعداد مدیران در سهامی خاص حداقل ۳ نفر و در سهامی عام حداقل ۵ نفر است.در قانون تجارت برای مسئولیت مدیران قاعده خاصی وضع نشده و به همین سبب متضرر میبایست براساس قواعد عام مسئولیت مدنی و با اثبات تقصیر درخواست خسارت نماید.به دلیل اینکه مدیر وکیل شرکت است قابل عزل می باشد و در صورتی که اساسنامه در خصوص حد نصاب لازم جهت عزل مدیر سکوت کرده باشد، براساس ماده ۱۰۶ ق. ت مدیر قابل عزل است.

اختیارات مدیران

با توجه به ماده ۱۰۵ ق.ت، حدود اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود مثل شرکت سهامی عام می باشد ، اما در شرکت بامسئولیت محدود اختیارات مدیران را فقط طبق اساسنامه می توان محدود کرد و محدودیت براساس اساسنامه هم در برابر ثالث و هم میان شرکا صحیح می باشد . در صورتی که بر اثر قراردادی دیگر یا تصمیم مجمع عمومی اختیارات مدیران محدود گردد ، در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد اما نزد مدیر و شرکا اعتبار دارد ، بعنوان مثال مدیر شرکت با مسئولیت محدود از انجام معامله بالای ۵۰ میلیون تومان منع شده باشد.

در صورتی که این محدودیت طبق اساسنامه باشد و مدیر از آن بیشتر نشود ثالث نمی تواند به شرکت مراجعه نماید و نسبت به میزانی که مدیر از اختیار خود تعدی کرده معامله غیرنافذ باشد. اما در صورتی که محدودیت به غیر از اساسنامه ایجاد شده باشد و مدیر از آن تجاوز کند، ثالث می تواند به شرکت مراجعه کند و بعد از آن شرکت جهت جبران خسارات به مدیر متخلف مراجعه می نماید.

در شرکت سهامی عام و خاص براساس ماده ۱۱۸ لایحه ، محدود نمودن اختیارات مدیران براساس تصمیمات مجامع عمومی یا اساسنامه در برابر ثالث باطل بوده اما از نظر روابط بین مدیران و صاحبان سهام اعتبار داشته باشد.

با وجود عدم تصریح مقنن با وحدت ملاک از ماده ۱۱۸ لایحه ، اختیار مطلق مدیران در صورتی می باشد که در حدود موضوع شرکت باشد.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *