امتیاز به این مطلب

شرکت بامسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، به شرکت تجاری می گویند که از اجتماع دو یا چند شخص و از مجموع سهم الشرکه شرکاء برای انجام امور تجاری و کسب منفعت به وجود می آید. بنابراین شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت های سهامی شرکتی است ذاتاً تجاری و از نوع شرکت های سرمایه ای است یعنی در این شرکت ها نقش سرمایه در معرفی شرکت بیشتر از شخصیت صاحبان سهم الشرکه موثر بوده و هر عضو به اندازه سهم الشرکه خود نسبت به قروض و تعهدات شرکت مسئولیت دارد.

 

مجمع شرکاء در شرکت های به مسئولیت محدود عالی ترین تشکل سهم الشرکه می باشد که می تواند مثل شرکت های سهامی به شکل مجمع عمومی عادی-عادی به شکل فوق العاده و با حد نصاب مشخص شده در اساسنامه و برای بررسی موضوعات و مسائلی که براساس اساسنامه معین شده تشکیل شود.مجمع شرکاء در هر حال دارای تمامی اختیارات و گرفتن هر گونه تصمیم قانونی شرکت می باشد ، از قبیل انتخاب مدیر یا مدیران شرکت- انتخاب هیات نظار یا (بازرس)- تعیین خط مشی شرکت- موافقت با ورود اعضای جدید- افزایش و کاهش و انحلال شرکت و غیره/انتخاب روزنامه جهت درج آگهی های شرکت، تعیین روزنامه کثیرالانتشار در شرکت های با مسئولیت محدود جنبه اجباری و الزامی ندارد اما شرکا می توانند براساس اساسنامه تنظیمی خودروزنامه خاصی را برای درج اطلاعیه های شرکت تعیین کند.

اشخاصی که می توانند مجمع شرکاء را دعوت به انعقاد جلسه نمایند

انعقاد جلسه مجمع در شرکت های با مسئولیت محدود وابسته به احتیاج و نیازی می باشد که از طرف مدیر یا مدیران- هیات نظار(بازرس-بازرسان) و یا دارندگان سهم الشرکه احساس می شود،بنابراین تشکیل و انعقاد مجمعی که جنبه الزامی داشته باشد در شرکت های با مسئولیت محدود دیده نمی شود ( در این خصوص قانون تجارت مسکوت است)، در نهایت به دلیل طرح و بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان و تقسیم سود و اندوخته بهتراست که صاحبان سهم الشرکه در پایان هر سال مالی تا چهارماه بعد از آن که ملزم هستند براساس قوانین مالیاتی اظهار نامه مالیاتی را به مرجع مربوطه ارائه دهند.

مجمع شرکاء را دعوت به انعقاد جلسه نمایند و علاوه بر بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان و اندوخته شرکت برای تقسیم سود شرکت اتخاد تصمیم نمایند. با این حال مدیران شرکت- هیات نظار(بازرس یا بازرسان) ودارندگان یک پنجم سهم الشرکه می توانند مجمع شرکاء را دعوت به انعقاد جلسه نمایند.

چگونگی دعوت مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود

آیا شرکاء را می توان به شکلی غیر از روزنامه های کثیرالانتشار دعوت به انعقاد جلسه کرد؟

قانون تجارت در این باره سکوت کرده است، اما با توجه به عمومات قانون تجارت و روش های انجام شده بوسیله اداره ثبت شرکت ها، چگونگی دعوت مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود در ابتدا میبایست براساس اساسنامه شرکت به عمل آید. مانند دعوت از مجمع از طریق پست سفارشی، چنانچه اساسنامه در این خصوص ساکت باشد باید از طریق روزنامه های کثیرالانتشار مجمع را دعوت به انعقاد جلسه نمود. حال این سوال مطرح می شود که چنانچه اساسنامه شکل خاصی را برای دعوت مجمع معین ننموده باشد آیا می توان جلسه مجمع را بوسیله هر روزنامه کثیرالانتشار ( بنا به تشخیص و انتخاب دعوت کننده/دعوت کنندگان مجمع از جمله مدیر یا مدیران شرکت) دعوت به تشکیل جلسه کرد؟

پاسخ این سوال مثبت می باشد اما برای جلوگیری از سوء استفاده برخی صاحبان سهم الشرکه شایسته آن است که مقنن در شرکت با مسئولیت محدود هم چگونگی دعوت مجمع شرکاء را صریحا معین کند و یا شرکاء در زمان تنظیم اساسنامه تدابیر مورد نیاز را در این باره گرفته شود.

فاصله بین انتشار آگهی و تشکیل مجمع

فاصله میان انتشار آگهی و تشکیل مجمع با توجه به سکوت مقنن و مراجعه به عمومات قانون تجارت ظاهرا نباید کمتر از ۱۰ روز یا بیشتر از ۴۰ روز باشد، این مساله چیزی است که ادارات ثبت شرکت ها آن را پذیرفته اند. البته حسب المعمول در صورتی که تمامی صاحبان سهم الشرکه تماماً رای به تشکیل مجمع شرکاء دهند و در مجمع حضور داشته باشد انتشار آگهی دعوت اجباری نیست.

چگونگی تصمیم گیری در مجمع شرکاء

با توجه به موضوعات مطرح شده در فوق در مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود، حد نصاب برای تصمیم گیری در مجمع متفاوت می باشد که می توان آن ها را به شرح ذیل خلاصه کرد:

  1. موضوع نقل و انتقال سهم الشرکه از طرف یک شریک به شریک یا شرکاء دیگر شرکت، مشروط به تصویب و موافقت سه چهارم دارندگان سهم الشرکه که اکثریت عددی را نیز داشته باشند است.
  2. موضوع تغییر و یا اصلاح اساسنامه: تصمیم گیری به شرح فوق می باشد (مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری ذکر شده باشد).
  3. موضوع ورود شریک دیگر که سبب افزایش سرمایه شرکت گردد ، در این خصوص هم موافقت سه چهارم دارندگان سهم الشرکه که اکثریت عددی را نیز داشته باشند لازم است.
  4. در سایر موارد و موضوعات براساس ماده ۱۰۶ قانون تجارت، تصمیمات میبایست به اکثریت حداقل ( دارندگان نصف سرمایه شرکت) اتخاذ شود در صورتی که در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد میبایست کلیه شرکاء دوباره دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء گرفته می شود اگر چه اکثریت ذکر شده دارای نصف سرمایه نباشند. اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق معین کند.
  5. در خصوص انحلال شرکت : با تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها بیشتر از نصف سرمایه شرکت باشد ( بدون این که این عده دارنده حداقل سه چهارم سهم الشرکه بوده و اکثریت عددی را نیز داشته باشند) گرفته می شود.

اسناد و مدارک مورد نیاز برای تشکیل و ثبت شرکت های با مسئولیت محدود

برای تشکیل و ثبت شرکت های با مسئولیت محدود اسناد و مدارک ذیل مورد نیاز است :

  1. اساسنامه شرکت که میبایست براساس مواد ۹۴ الی ۱۱۵ قانون تجارت تنظیم شده باشد و تمامی صفحات آن به امضای تمامی صاحبان سهم الشرکه رسیده باشد در دو نسخه.
  2. صورتجلسه مجمع عمومی موسس مشعر بر تصویب اساسنامه، انتخاب هیات مدیره و هیات نظار (بازرس یا بازرسان) شرکت در صورتی که صاحبان سهم الشرکه بیشتر از ۱۲ شخص باشند و اقرار به وصول تمامی سرمایه شرکت از جانب هیات مدیره
  3. صورتجلسه هیات مدیره و انتخاب مدیر عامل شرکت ( در صورت لزوم) و تعیین دارندگان حق امضاء اسناد و مدارک تعهدآور و تجاری شرکت.
  4. تنظیم تقاضانامه که به شکل چاپی می باشد و میبایست نوشته های آن با توجه به اسناد و مدارک شرکت تنظیم شود.
  5. تنظیم شرکتنامه رسمی به شکل چاپی می باشد و میبایست نوشته های آن براساس اسناد و مدارک شرکت تنظیم شود.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *