امتیاز به این مطلب

نکاتی در خصوص شرایط عضویت در هیات مدیره

شخص جهت عضو شدن در هیات مدیره شرکت سهامی میبایست دارای صلاحیت باشد و جزء سهامدار شرکت به حساب آید ؛ همچنین ، شامل برخی از محرومیت هایی که قانون تعیین کرده نباشد.

شرایط عضویت در هیات مدیره

 

الف ) اهلیت

آیین گذار در لایحه ۱۳۴۷ برای دستیابی به مقام مدیریت شرایط سنی تعیین نکرده است. ؛ به این ترتیب ، مدیر می تواند هر سنی را دارا باشد ولی باید دارای صلاحیت و شایستگی باشد.

ب) سهامدار بودن

مدیران شرکت میبایست از سهامداران شرکت باشند و سهام آنان از قوانین خاصی پیروی می نماید. لیکن ضروری نمی باشد که وکیل اشخاص حقوقی مدیر دارای سهامی در شرکت باشد ، بلکه خود آن ها میبایست دارای این شروط باشند تا در هیات مدیره عضو شوند.

۱٫ داشتن سهم در شرکت

در لایحه قانونی ۱۳۴۷ ، مدیریت شرکت سهامی میبایست سهامی را در شرکت دارا باشد. ( ماده ۱۱۷ ) بنابراین مدیریت شرکت را میبایست فردی عهده دار گردد که منافعی در شرکت داشته باشد. آیین گذار در لایحه قانونی ۱۳۴۷ اندازه منافع مدیر شرکت را به اساسنامه موکول نموده است . براساس ماده ۱۱۴ لایحه آخری : ” مدیران میبایست میزان سهامی را که اساسنامه شرکت تعیین نموده دارا باشند “.

۲٫ رژیم حقوقی سهام مدیران

آیین گذار کشور ما قوانین ماده ۵۲ قانون تجارت ۱۳۱۱ را که براساس آن میزان سهام مشخص گشته است در جهت عضو شدن در هیات مدیره برای غرامت ضررها متاثر از فعالیت مدیران تخصیص می گرد البته در لایحه قانونی ۱۳۴۷ هم درج شده است.

در حقیقت براساس ماده ۱۱۴ لایحه ذکرشده که بخش زیادی از قوانین ماده ۵۲ در آن تفسیر گشته است ، میزان سهامی که میبایست مدیران براساس اساسنامه درجهت کسب مقام مدیریت را دارا باشند ” درجهت ضمانت ضررهایی می باشد که امکان دارد از کوتاهی مدیران صورت گیرد. سهام ذکرشده که با اسم بوده، نمی توان واگذار نمود و زمانی که مدیری مفاصاحساب زمان مسئولیت خود در شرکت را اخذ ننموده باشد ، سهام ذکر شده به منظور ضمانت در صندوق شرکت می ماند”.

همچنین ماده ۱۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ بیان کرده است : ” ناظران شرکت موظفند هرنوع تجاوز از قوانین اساسنامه شرکت درخصوص سهام وثیقه را نظارت نمایند به مجمع عمومی عادی شرح دهند “.

۳٫ شخص حقوقی

آیین گذار در ماده ۱۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ تعیین کرده است : ” افراد حقوقی می توانند به مقام مدیریت شرکت تعیین گردند. بنابراین ، شخص حقوقی وظایف مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را دارا می باشد و میبایست یک فرد را به نمایندگی مستمر خود برای اجرای وظایف مدیریت معارفه کند.

این نماینده دارای همان ضوابط و ضمانت ها و وظایف مدنی عضو هیات مدیره می باشد و از لحاظ مدنی با شخص حقوقی که او را به سمت قائم مقام انتخاب کرده است مسئولیت تضامنی دارد . شخص حقوقی عضو هیات مدیره توانایی برکناری وکیلان خود را دارد ، منوط به اینکه در همان لحظه جانشین او را به صورت کتبی به شرکت اعلام کند ، درغیر اینصورت غایب به شمار می آید.”.

ب ) محرومیت از مدیریت شرکت سهامی

آیین گذار در جهت محافظت از سیستم اداری شرکت ، برخی افراد را از عضو شدن در هیات مدیره شرکت سهامی منع نموده است. براساس ماده ۱۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ، افراد ورشکسته و اشخاصی که فرمان ورشکستگی آن ها ارسال گشته است و همچنین افرادی که به فرمان قطعی دادگاه به دلیل سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ،اختلاس ، تدلیس ، یا تصرف غیرقانونی در اموال عمومی از حقوق اجتماعی نفی شده اند، به مدیریت شرکت سهامی منصوب نمی گردند.

زمانی که مدیری مغایر با محتوای ماده مذکور به مقام مدیریت منصوب گردند یا بعد از تعیین آن ها شامل این ماده شود ، به تقاضای هر ذی نفع دادسرا فرمان برکناری او را ارسال می نماید. این فرمان به سبب تبصره این ماده مذکور به صورت حتمی می باشد؛ ولی ،میبایست درنظر گرفت که تمام فعالیتهای مدیری که مغایر با قوانین ذکرشده به مقام مدیریت تعیین شده باشند در برابر افراد ثالث دارای اعتبار می باشد و نمی توان به دلیل انجام ننمودن تجملات مرتبط به نحوه تعیین آن ها،فعالیت آن ها را نامعتبر به شمار آورد. ( ماده ۱۳۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

د) ممنوعیت های قانونی مدیریت شرکت سهامی

آیین گذار کشور ما در قانون تجارت ۱۳۱۱ بیان نکرده است که کدام صاحبان شغل ها و سمت ها حقوق مدیریت شرکت سهامی را ندارند و نه در لایحه قانونی ۱۳۴۷ ، لیکن در مقررات ویژه این نکات را تفسیر نموده ، به خصوص در قواعد زیر :

  1. اصل ۱۴۱ قانون اساسی کشورما ، عضو شدن در هیات مدیره یا مدیر عامل گونه های مختلف موسسه های خصوصی ، به غیر از شرکت های تعاونی ادارات و موسسات را در جهت رئیس جمهور ، معاونان رئیس جمهور ، وزیران و کارکنان دولت منع نموده است.
  2. اصل۸۱ قانون اساسی کشورما : ” اعطا امتیاز ایجاد شرکت ها و موسسات در فعالیت های تجاری و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان به هیچ وجه جایز نمی باشد ” . بنابراین، به دلیل آن که مدیر شرکت میبایست از شریکان شرکت انتخاب گردند ، با انتساب اصل ۸۱ که افراد خارجی توانایی تاسیس شرکت در ایران را ندارند ، طبیعتاً نمی توانند عضو هیات مدیره شرکت سهامی در کشور ما باشند.

ثبت شرکت موسسه حقوقی کریم خان،با چندین دهه سابقه درخشان،افتخار این را دارد که به عنوان یکی از با سابقه ترین مراکز ثبتی شرایط عضویت در هیات مدیره در خدمت شما متقاضیان گرامی باشد.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *