امتیاز به این مطلب

چگونگی تاسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص

موسسه حقوقی ثبت کریم خان به راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی خاص می پردازد.یکی از رایج ترین انواع شرکت های تجاری در ایران،شرکت های سهامی می باشند. مطابق ماده ۴ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴ اسفند ماه ۱۳۴۷،شرکت های سهامی به دو گونه تقسیم بندی می گردند:

نوع اول – شرکت های سهامی عام می باشند که موسسین آنان بخشی از سرمایه شرکت را به وسیله ی فروش سهام به مردم فراهم می نمایند.

نوع دوم – شرکتهای سهامی خاص می باشند که کلیه ی سرمایه آن ها در زمان تاسیس تنها به وسیله ی موسسین فراهم می گردد.زیرا تاسیس شرکت های سهامی عام تشریفاتی طولانی دارد،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبیعتا تعداد شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی تعیین نموده که به تشریح بالا شرکت سهامی خاص گفته می شود.جهت مقایسه ی تشریفات شرکت سهامی خاص نسبت به شرکت سهامی عام ثبت کریمخان این چنین بیان می کند که در رابطه با شرکتهای سهامی خاص،نخست اینکه تشریفات پذیره نویسی وجود ندارد،در ثانی ورقه تعهد وجود ندارد،سوم اینکه تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نمی باشد.

راهنمای تاسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص

تشکیل شرکتهای سهامی خاص

شرکتهای سهامی خاص فوراً بعد از انجام اقدامات اولیه(۱-امضای اساسنامه ۲- تعهد سرمایه ۳- تعیین مدیران و بازرسان) توسط موسسین تشکیل می گردند؛یعنی امضای اساسنامه،تعهد تمامی سهام و پرداخت مبالغ نقدی مورد نیاز،تعیین نمودن مدیران و بازرسان و پذیرش سمت کتبی آن ها.

تشریفات تشکیل شرکتهای سهامی خاص

به منظور تشکیل شرکتهای سهامی خاص رعایت موارد ذیل ضروری می باشد:

  1. اساسنامه شرکت که می بایست به امضای تمامی سهامداران رسیده باشد.
    طبق ماده ی ۸ قانون اصلاحی،اساسنامه می بایست حاوی مواد ذیل باشد:اسم شرکت،موضوع شرکت به صورت صریح و منجز،مدت شرکت،مرکز اصلی شرکت و مکان شعبات آن،چنانچه تاسیس شعبه مد نظر باشد،مقدار سرمایه ی شرکت و مشخص نمودن مقدار نقد و غیر نقد آن به طور مستقل،تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنان ،مشخص نمودن مبلغ پرداخت گشته ی هر سهم و طریق مطالبه ی مابقی مبلغ اسمی هر سهم و مدت زمانی که طی آن می بایست مطالبه گردد که در هر صورت از پنج سال تجاوز نخواهد کرد،طریقه ی انتقال سهام با نام،نحوه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس،در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،قید شرایط و ترتیب آن،شرایط و ترتیب افزایش و تقلیل سرمایه ی شرکت،مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی،قوانین در رابطه با حد نصاب مورد نیاز به منظور تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها،نحوه ی شور و اخذ رای و اکثریت مورد نیاز برای با اعتبار بودن تصمیمات جامع عمومی،تعداد مدیران و طریقه انتخاب و مدت ماموریت آنان و طریقه ی انتخاب جانشین برای مدیرانی که فوت نموده یا درخواست استعفا می نمایند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی دچار ممنوعیت می گردند،مشخص نمودن مسئولیت ها و حدود اختیارات مدیران،تعداد سهام تضمینی که مدیران می بایست به صندوق شرکت واگذار نمایند،ذکر این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و طریقه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس،مشخص نمودن شروع و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه،طریقه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن

۲٫ اظهارنامه ی مشعر بر تعهد تمامی سهام و گواهینامه بانکی نشان دهنده ی پرداخت قسمت نقدی آن که نبایست کمتر از ۳۵% کل سهام باشد.

همچنین پرداخت و تقویم سرمایه غیر نقدی و تفکیک آن در اظهارنامه و قید سهام ممتازه در صورت وجود چنین سهامی.

مطابق ماده ۷ قانون تجارت مندرجات اظهارنامه شرکت سهامی که می بایست دارای امضای تمامی موسسان و ذکر تاریخ باشد به تشرح زیر می باشد:

اسم شرکت،مرکز اصلی شرکت،مدت شرکت،موضوع شرکت،هویت کامل و اقامتگاه موسسین،مقدار سرمایه شرکت و مشخص نمودن مقدار نقد و غیر نقد آن به صورت جداگانه،تعهدات سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و چنانچه سهام ممتاز نیز مد نظر باشد مشخص نمودن تعداد و ویژگی ها و امتیازات این نوع سهام؛میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت نموده اند با مشخص نمودن شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز گشته است.در رابطه با آورده غیر نقد،مشخص نمودن اوصاف و مشخصات و ارزش آن به طریقی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اگاهی یافت.

۳٫ تعیین نخستین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که می بایست در صورت جلسه ای ذکر و به امضای تمامی سهامداران رسیده باشد.
۴٫ پذیرش سمت مدیریت و بازرسی
۵٫ قید اسم روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت

همانگونه که اشاره نمودیم،جهت تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص طرح و تنظیم اعلامیه پذیره نویسی ضروری نمی باشد و قانون گذار تنها ارائه اظهارنامه به انضمام اسناد و مدارک فوق الذکر را به مرجع ثبت شرکت ها مکفی می داند.

در شرکت سهامی خاص همانند شرکت سهامی عام،آورده های غیر نقد می بایست بر اساس نظر کارشناسان رسمی وزارت دادگستری ارزیابی گردد و نمی توان آن ها را به مبلغی بیشتر از ارزیابی کارشناس ذکر شده پذیرفت.

ویژگی های شرکتهای سهامی خاص

  • سرمایه شرکت در زمان تاسیس نبایست کمتر از مقدار یک میلیون ریال باشد و همچنین شرکای شرکت نبایست کمتر از ۳ نفر باشند.
  • سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نیست و نقل و انتقال سهام شرکت،منوط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.در ضمن این شرکت نمی تواند اقدام به صدور اوراق قرضه کند.
  • در شرکت سهامی خاص،مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنان می باشد.کلیه ی سرمایه آن می بایست توسط موسسین تاسیس شود(ماده ۴ ل.ا.ق.ت) و تعداد شرکای آن نبایست از ۳ نفر کمتر باشد.

اسم شرکتهای سهامی خاص

در اسم شرکت می بایست عبارت «خاص»پیش از اسم شرکت و یا پس از آن بلافاصله افزوده شود و این عبارت در تمامی نوشته های شرکت و آگهی ها لازم است رعایت شود.مثل «شرکت سهامی خاص الوند» و ذکر عبارت خاص لازم است در کلیه ی نوشتجات شرکت معلوم و آشکار باشد.چرا که این نوع شرکت ها در واقع یک نوع شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی می باشد که مراجعه کنندگان می بایست از آن آگاهی داشته باشند.

ضمن اینکه در انتخاب اسم رعایت نکات ذیل ضروری است:

از اسم و نام خانوادگی و نام های خاص بهره گرفته نشود؛نام های پیشنهاد شده پیش از این به ثبت نرسیده باشد؛مفهوم و معنا داشته باشد و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد؛عدد نباشد؛لاتین نباشد؛ از فرهنگ لغات فارسی بهره برده باشد و چنانچه اسم پیشنهاد شده رایج نیست تصویری از مستند پیوست شود.
کما اینکه،از عباراتی مانند شاهد،شهید،جانباز،آزاده،اسامی متبرکه،انتظام،نظام،موزه،کیش،نیروی انسانی،اینترنت،کارگشا استعمال نشود.

مدارک لازم جهت تشکیل شرکتهای سهامی خاص

  • کامل نمودن دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که به امضای تمامی سهامداران رسیده باشد.
  • کامل نمودن دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که به امضای تمامی سهامداران رسیده باشد.
  • تسلیم دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای تمامی سهامداران رسیده باشد.
  • کپی شناسنامه برابر اصل شده کلیه ی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسان
  • کپی کارت ملی برابر اصل شده کلیه ی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسان
  • چنانچه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران افراد حقوقی باشند تسلیم فتوکپی آخرین روزنامه رسمی،فرد حقوقی و معرفی نامه نماینده (در سربرگ شرکت)و فتوکپی شناسنامه و فتوکپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده فردحقوقی
  • در صورت داشتن سهامدار خارجی برای افراد حقیقی تسلیم فتوکپی برابر اصل پاسپورت و برای افراد حقوقی تسلیم گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده شامل آخرین وضعیت شرکت و نیز تسلیم اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(از جمله حقیقی و حقوقی)
  • تقدیم گواهی عدم سوءسابقه کیفری برای تمامی اعضای هیات مدیره و بازرسین شرکت از جانب درخواست کننده ی ثبت شرکت(مراکز پلیس +۱۰)
  • تسلیم اقرارنامه در متن صورتجلسه برای تمامی اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسین شرکت بر این مبنی که شامل ممنوعیت های درج گشته در اصل۱۴۱ قانون اساسی نبوده و هیچ نوع ممنوعیت قانونی موضوع مواد ۱۱۱و ۱۲۶ قانون تجارت برای آن ها به منظور عضویت در هیات مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه بیان شده است:
    نمونه متن اقرارنامه:کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
  • تسلیم اقرارنامه بازرس یا بازرسین در متن صورتجلسه بر این اساس که هیچ نوع نسبت فامیلی از جمله نسبی و سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و همچنین خود و یا همسرشان از مدیران و مدیر عامل شرکت به صورت موظفی حقوقی اخذ نمی نمایند .در صورت کشف خلاف مشمول بند ۳ ماده ۲۴۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.تسلیم گواهی عدم سوءسابقه کیفری تمامی اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسین شرکت از جانب درخواست کننده ثبت ضروری است.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
    نمونه متن اقرارنامه:بازرس(بازرسان)اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
  • تسلیم اصل وکالتنامه یا فتوکپی برابر اصل وکالتنامه
  • تسلیم اصل قیم نامه یا فتوکپی برابر اصل قیم نامه
  • پرداخت فیش ۴۰٫۰۰۰ ریال بعنوان هزینه
  • تسلیم گواهی بانکی حاکی از پرداخت لااقل ۳۵% سرمایه اولیه شرکت

مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص

به منظور ثبت شرکت سهامی خاص،بعد از مهیا نمودن مدارک فوق الذکر،به منظور اعلام تقاضای خود ،به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها به آدرس اینترنتی http://sherkat.ssaa.ir رجوع نموده و اطلاعات درخواست شده مانند نوع شرکت،سرمایه ی شرکت،اعضای شرکت،سمت هر یک از اعضا،نوع روزنامه ی رسمی از قبیل ابرار یا جمهوری اسلامی را به طور دقیق کامل نمایید. آن گاه،با تعیین نوع شخصیت حقوقی و کامل نمودن اطلاعات درخواست کننده،نسبت به پیشنهاد اسم شخصیت حقوقی (تعیین نمودن اسم شرکت)مد نظر مبادرت ورزید.به این جهت، در بخش نام های درخواستی،پنج اسم را به ترتیب اولویت در سامانه مندرج سازید.همان گونه که شرح داده شد،اسامی را تعیین نماییدکه :

  •  خارجی نباشد
  •  پیش از این ثبت نگشته باشد
  • معنا و مفهوم داشته باشد
  • مطابق با فرهنگ انقلاب اسلامی باشد.

بعد از مندرج نمودن اطلاعات درخواست شده و بارگذاری مدارک لازم در سامانه، کارشناس حقوقی مشغول به بررسی اطلاعات درج شده می گردد ،درصورتی که نقص داشت برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص فرستاده می شود و لازم است نقص را مرتفع نمایید ودر صورت نداشتن نقص اطلاعات ، آن را تایید می نماید.بعد از پذیرش اینترنتی توسط سامانه و دریافت تاییدیه ی پذیرش ،می بایست نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمیمه ها آن ها را به وسیله ی باجه های پست به طور سفارشی به نشانی مذکور در تاییدیه ی پذیرش بفرستید و نیازی به مراجعه ی حضوری جهت تحویل مدارک نمی باشد.

با فرستادن مدارک به وسیله ی پست،مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه مشغول بررسی مدارک می گردد.در صورت تکمیل مدارک ابرازی ،کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها نسبت به تهیه ی پیش نویس آگهی ثبت اقدام و بعد از تایید مسئولین اداره ی ثبت شرکت ها تحویل درخواست کننده داده می شود.درخواست کننده لازم است حق الثبت و حق الدرج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه را پرداخت کند و مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره ی ثبت شرکت ها تحویل داده و مسئول مربوطه بعد از ثبت در دفتر و مشخص نمودن شماره یثبت سهامداران(که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت است)با ذکر(ثبت با سند برابر است)امضاء دریافت می کند و آنگاه آگهی تایپ شده می بایست توسط رئیس اداره ی ثبت شرکت ها امضاء شود.

یک نسخه از مدارک ضبط و در پرونده ی شرکت در بایگانی اداره ی ثبت شرکت ها حفظ خواهد گشت و یک نسخه ی دیگر از مدارک( اظهارنامه ی یک برگ،اساسنامه ی یک جلد،صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین یک نسخه و صورت جلسه ی هیات مدیره یک نسخه)به مهر اداره ممهور گشته و تحویل درخواست کننده داده می شود.

نسخه ی دوم آگهی تاسیس به منظور مندرج نمودن در روزنامه ی کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه ی اول آگهی تایپ شده را به منظور درج نمودن در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران(بعد از پرداخت حق الدرج که به وسیله ی مسئول مربوطه معین می گردد)ارائه می کند.

دارندگان آگهی جهت ثبت آگهی در روزنامه رسمی، لازم است به سایت روزنامه رسمی کشور به آدرس اینترنتی http://rrik.ir رجوع و هزینه ی آگهی را توسط همین سامانه به طور اینترنتی بپردازد.مندرج نمودن آگهی تاسیس شرکت در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران،آخرین مرحله به منظور ثبت شرکتهای سهامی خاص محسوب می گردد.

در صورتیکه،مدیران شرکت تا شش ماه از تاریخ تشکیل شرکت آن را ثبت ننمایند،شرکت را می بایست منحل شده به شمار آورد و سهامداران این حق را دارند که طبق مقررات ماده ۱۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ وجوه پرداختی خود را اخذ نمایند.البته،اخذ وجوه از جانب آن ها،بدین مفهوم نیست که دربرابر اشخاص ثالث هیچگونه مسئولیتی ندارند.در حقیقت،مقررات ماده ۲۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ در رابطه با سهامداران شرکت سهامی خاص همچنین لازم الرعایه می باشد.مطابق این ماده:”موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند”.در شرکت های سهامی خاص،سهامداران اولیه شرکت موسسان شرکت محسوب می گردند.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *