شرایط و مراحل ثبت شرکت تجاری :
قبل از اینکه به توضیح چگونگی ثبت شرکت تجاری بپردازیم بهتر است بدانیم ، درست است که انواع شرکت های تجاری در قانون تجارت بیان شده است اما تعریف شرکت های تجاری در قانون تجارت موجود نمی باشد . ثبت شرکت کریمخان در این مقاله به تعریف شرکت های تجاری می پردازد تا شما عزیزان با مفهوم شرکت های تجاری آشنا شده تا چنانچه که قصد تشکیل هر یک از انواع شرکت های تجاری را دارید به راحتی به این امر مهم بپردازید.
شرکت تجاری عبارت است از نوعی شرکت عقدی که به سبب قوانین تجاری و مالی برای انجام امور بازرگانی و بردن سود با سرمایه ی مشخص ایجاد شده و منشا پیدایش شخصیت حقوقی در حقوق خصوصی می شود .
به عبارت دیگر شرکت تجارتی ، قراردادی می باشد که به موجب آن دو یا چند نفر توافق می کنند سرمایه ی مستقلی را که مجموع آورده های آنها می باشد، ایجاد نمایند و به موسسه ای که جهت انجام هدف خاصی تشکیل می گردد ، اختصاص دهند و در سود و ضررهای احتمالی حاصل از استفاده ی سرمایه سهیم شوند.
خصایص شرکت تجاری :
لازم است بدانیم در قانون تجارت بیشتر به موضوع و ماهیت شرکت های تجاری اهمیت می دهیم تا اینکه از لحاظ شکلی آن را مقایسه کنیم و ببینیم که آیا کار تجاری انجام می دهد یا نه. در این قانون شرکت، یک عمل حقوقی می باشد و به همین علت لازم است ماهیت آن شناخته شود. علاوه بر این برخی اشخاص بدون آنکه شرکتی ایجاد نمایند به نحوی رفتار می کنند که نشان می دهد معاملاتی را که انجام می دهند و نفع و زیان آن معاملات متوجه یکایک آنها می باشد بدون آنکه در این مورد توافق کرده باشند. لازم به ذکر است در کشور فرانسه به اینگونه شرکت ها ، شرکت های عملا موجود می گویند که فاقد شخصیت حقوقی می باشند.
انواع شرکت های تجاری از لحاظ میزان مسؤلیت اعضا :
- شرکت تجاری سرمایه ای : در این شرکت ها مسؤلیت شرکا محدود به مقدار سرمایه یا درصد سهام هریک می باشد، مانند شرکتهای سهامی عام و خاص و شرکت با مسؤلیت محدود.
- شرکت تجاری شخصی : در این نوع شرکت ها مسؤلیت شرکا نامحدود است و تعهدات شرکت تسری به همه دارایی شرکا می کند، مانند شرکت های تضامنی و نسبی.
- شرکت تجاری مختلط : در این نوع شرکت ها مسؤلیت برخی از شرکا محدود به سرمایه آنها و مسؤلیت دیگران نامحدود می باشد. در حقیقت این نوع شرکت ها ترکیبی از شرکت های سرمایه ای و شخصی می باشند ، مانند شرکتهای مختلط سهامی و غیر سهامی ، شرکای شرکت مختلط سهامی را شرکای عادی و شرکای شرکت مختلط غیر سهامی را شرکای ضامن می نامند.
- شرکت تجاری کمیتی : در این نوع شرکت ها تعداد سرمایه گذاران زیاد می باشد و شرکا مسؤلیتی ندارند و هدف از ایجاد این شرکت ها صرفا رفاه اعضای آن است . شرکتهای تعاونی از این نوع شرکت ها می باشند.
ثبت شرکت تجاری:
بر اساس ماده ی 197 قانون تجارت «طی ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن مطابق با آئین نامه ی وزارت دادگستری اعلان خواهد شد». بنابراین عبارت ماده ی مزبور دستوری تلویحی می باشد برای این که هر شرکت تجارتی باید در طی ماه اول تشکیل شرکت به ثبت برسد تا خلاصه ی آن قابل انتشار و آگهی باشد. قانون، ثبت شرکت را به قدری مورد اهمیت قرار داده است که عدم ثبت آن باعث بطلان عملیات شرکت خواهد بود. این جمله بدین معنا می باشد که پس از گذشتن یک ماه از تشکیل شرکت و عدم ثبت آن ، هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه نموده و ابطال عملیاتی که بعد از یک ماه اول واقع شده را تقاضا نماید، بدون این که شرکت بتواند از این بطلان به نفع خود استفاده نماید.(ماده 198)
مراحل ثبت شرکت تجاری :
- ثبت شرکتنامه
- ثبت شرکت
- انتشار خلاصه شرکتنامه
ثبت شرکت کریمخان در ادامه این مطلب به صورت مجزا به هر یک از این مراحل می پردازد.
ثبت شرکتنامه:
به جز شرکت های سهامی که نیازی به تنظیم شرکت نامه ندارند، سایر شرکت های تجارتی نیازمند شرکتنامه می باشند. مطابق با ماده ی 47 قانون ثبت اسناد و املاک شرکت نامه باید در دفتر اسناد رسمی به ثبت برسد. اگر غیر از این باشد بر اساس ماده 48 همان قانون ، شرکتنامه در هیچ یک از ادارات و محاکم پذیرفته نخواهد شد. زیرا ثبت شرکتنامه در دفاتر اسناد رسمی با وجود ثبت خود شرکت در اداره ی ثبت باعث پیچیدگی کار می شود، از این رو بر اساس مقررات مورخه 10 اسفند 1327 وزارت دادگستری به دوائر ثبت شرکت ها در مرکز و شهرستان ها اجازه ی ثبت شرکتنامه داده شده است. در حقیقت دفتر ثبت شرکت نامه در این مورد به منزله ی دفتر اسناد رسمی می باشد. پس ثبت شرکت نامه ، رسمیت یافتن آن بین شرکا می باشد که در دفتر جداگانه صورت می گیرد و همه ی شرکا ذیل ثبت را امضاء نموده و مطابقت ثبت را با اصل شرکت نامه تصدیق می کنند.
ثبت شرکت:
پس از ثبت شرکتنامه باید به ثبت شرکت پرداخته شود که جدا از ثبت شرکت نامه بوده و عمل و دفاتر آن نیز مجزا می باشد. متصدی مربوطه پس از ثبت نمودن شرکتنامه و رسیدگی به مدارک و سوابقی که توسط مدیر شرکت ضمن تقاضانامه به عمل می آید، خلاصه ی مفاد شرکتنامه و اساسنامه را در دفتری که به این موضوع اختصاص داده شده است ، ذیل شماره ی ردیفی که برای شرکت ها تعیین شده در ستون های آن ثبت و برای هر شرکت یک صفحه مترادف اختصاص می دهد.
انتشار خلاصه شرکتنامه:
اداره یا دائره ای که به ثبت شرکت اقدام می نماید، باید با هزینه خود شرکت خلاصه ای از شرکتنامه و منضمات آن را در طی ماه اول تشکیل در روزنامه ی رسمی وزارت دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار به طریق اعلان انتشار دهد . اگر می خواهید از محتوای خلاصه ی مذبور آگاهی کسب کنید در ادامه این مطلب با ثبت شرکت کریم خان همراه باشید.
محتوای خلاصه ی شرکتنامه :
- شماره ای که جهت ثبت شرکت در نظر گرفته شده است ، تاریخ ثبت شرکت و محل و اقامتگاه آن، با تعیین نام و نوع آن و موضوع شرکت.
- مقدار سرمایه(با تشخیص اینکه چه مقدار پرداخت و چقدر تعهد شده است).
- اسامی مدیر یا مدیران شرکت.
- تاریخ آغاز و پایان شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
- در شرکت های تضامنی و شرکت های مختلط علاوه بر نکات فوق باید نام تمام شرکای ضامن نیز منتشر شود.
قابل ذکر است که در شرکت های سهامی موارد دیگری که در ابتدای مطلب به آن ها اشاره شد در آگهی قید می شود.
سامانه تخصصی ثبت شرکت کریم خان با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب در زمینه ثبت شرکت ، ثبت برند ، ثبت تغییرات و تصمیمات شرکت ، نقل و انتقال سهام شرکت ها ، انحلال شرکت ها، ثبت نام و برند تجاری، افزایش و کاهش سرمایه و کلیه امور مربوط به شرکت ها در زمینه ی ثبت، آمادگی کامل خود را جهت خدمت رسانی به متقاضیان گرامی را با افتخار اعلام می نماید.
شعبه شرکت تجاری :
در صورتی که یک شرکت دارای چندین شعبه در حوزه ی ثبتی باشد،لازم است خلاصه ی شرکت به صورتی که برای خود شرکت مقرر است در محل شعبه نیز انتشار گردد. برای انجام این امر لازم است مقامی که خود شرکت در آنجا ثبت شده است سواد مصدق از تقاضانامه و منضمات آن را به دفتر ثبت اسناد محل ایجاد شعبه ارسال نماید تا اقدام به انتشار خلاصه ی شرکت کند.(ماده 8 آئین نامه)
ثبت شعبه ی شرکت دارای دو حالت می باشد :
حالت اول ثبت شعبه در هنگام ثبت خود شرکت می باشد. در این صورت علاوه بر انتشار خلاصه شرکت نامه، لازم است محل شعب شرکت در آگهی ذکر گردد و همچنین آگهی مزبور جهت انتشار در جراید محلی ضمن رونویس تقاضانامه و منضمات آن به اداره ی ثبتی که شعبه ی شرکت در آن جا ایجاد شده است ارسال شود.
حالت دوم اینگونه می باشد که پس از ثبت شرکت به افتتاح شعبه آن اقدام می گردد. در این حالت ، شعبه شرکت مانند تغییراتی که در آینده در شرکت حاصل گردد ذیل ثبت شرکت به ثبت رسیده و آگهی می شود . پس از آن آگهی مزبور و رونویس تقاضانامه و منضمات آن به ثبت محل شعبه شرکت ارسال می شود.
در هر دو حالت لازم است که مدیر شعبه و یا کسی که از طرف شرکت در شعبه ی مزبور حق امضا دارد ، یعنی امضای او برای شرکت الزام آور است معرفی و آگهی شود.
بر اساس ماده ی 3 آئین نامه ی مذکور شرکت های خارجی که متقاضی ثبت شعبه برای شرکت خود در ایران می باشند ، موظفند که یک سری اطلاعات و مدارک را به همراه درخواست کتبی خود به اداره ی کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ارائه نمایند. ثبت شرکت کریم خان در ادامه متن به شرح این مدارک می پردازد.
مدارک لازم جهت ثبت شعبه برای شرکت های خارجی:
- اساسنامه ی شرکت ،آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذیربط
- آخرین گزارش مالی تایید شده ی شرکت
- گزارش توجیهی شامل اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت و تبیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه ،برآورد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز و نحوه ی تامین وجوه ارزی و ریالی برای اداره ی امور شعبه
شرکت های متقاضی موظفند علاوه بر مدارکی که به آن ها اشاره شد ، ترجمه ی فارسی اسناد و اصل مدارک و اطلاعات دیگری را به همراه درخواست کتبی خود به اداره ی کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی تسلیم نمایند،که به شرح ذیل می باشند:
- تصویر مصدق قرارداد موضوع ماده ی (4) این آئین نامه
- مدارک شناسایی شخص متقاضی، برای اشخاص حقیقی،تصویر شناسنامه و نشانی اقامتگاه قانونی و برای اشخاص حقوقی، اساسنامه ی شرکت و آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده ی آن نزد مراجع ذیربط
- ارائه ی سابقه ی فعالیت شخص متقاضی ثبت نمایندگی، در زمینه ی امور پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی
- اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن نزد مراجع ذیربط
- گزارش فعالیت های شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی
- آخرین گزارش مالی تایید شده ی شرکت خارجی طرف نمایندگی
- معرفی وزارتخانه ی ذیربط
مطابق با ماده ی 4 آئین نامه ی اجرائی طریقه ی تشکیل و عملیات شعب بانک های خارجی در ایران(مصوب 28/12/1387 هیات وزیران) مطابق با دستورالعمل اجرایی بانک مرکزی خواهد بود.
ثبت تغییرات شرکت :
در هر زمانی که در رابطه با تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در کیفیت تفریغ حساب یا تغییر نام شرکت یا تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکای ضامن از شرکت، تصمیماتی اتخاذ شود و همچنین هنگامی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می کنند ، لازم است که تمام مقررات مربوط به ثبت و انتشار در مورد تغییرات اعمال شده رعایت گردد. در چنین مواقعی که به دلیل ضررهای وارده نیمی از سرمایه ی شرکت سهامی از بین می رود به همان ترتیب باید ثبت و آگهی انجام گیرد. کیفیت ثبت تغییرات شرکت به این روش می باشد که پس از ارائه ی مدارک آن که بیشتر به سبب تصمیمات مجمع عمومی در شرکت های سهامی است و یا اکثریت و یا به اتفاق شرکاء در سایر شرکت ها و رسیدگی به صحت و سقم آن در صورتی که طبق قانون باشد هر تغییر در ذیل ثبت ابتدایی به ثبت رسیده و خلاصه ی آن منتشر می گردد.
دیدگاهی یافت نشد