ثبت کریم خان قصد دارد در این مقاله در خصوص تشریفات ثبت شرکت سهامی خاص سخن بگوید.
تعریف شرکت سهامی
یکی از رایج ترین انواع شرکت های تجاری در ایران،شرکت های سهامی می باشند.طبق ماده اول لایحه اصلاح بخشی از قانون تجارت تصویب شده در 24 اسفند ماه 1347 که مقرر نموده است :”شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است”
در شرکت سهامی،سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم گشته،مبلغ اسمی سهام و حتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام میبایست به شکل مساوی تقسیم شود.تجزیه سهم بدین صورت است که هر سهم ممکن است به چند قطعه معین که “پاره سهم” نام دارد،تقسیم شود.هر پاره سهم ارزش معینی دارد اما حقوق مربوط به یک سهم را ندارد و مجموع آن ها یک سهم را تشکیل می دهد.
انواع شرکت سهامی
ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت اذعان می دارد :”شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:نوع اول-شرکت سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.نوع دوم-شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.”
تعریف شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص به شرکتی می گویند که کلیه سرمایه آن در زمان تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین می شود. چون تشکیل شرکت های سهامی عام با تشریفاتی طولانی می باشد،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبیعتاً دارای شرکای کمتری است یک نوع شرکت سهامی مشخص داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نام دارد.در این گونه شرکت،صدور اعلامیه ی پذیره نویسی وجود ندارد.کلیه سرمایه از جانب موسسین تعهد و اقلاَ سی و پنج درصد آن در یکی از بانک ها به اسم شرکت در حال تاسیس در حساب مخصوصی سپرده می شود.
در ادامه این مقاله ثبت کریم خان تفاوت میان شرکت سهامی خاص و عام را برای شما بازگو می کند.
تفاوت بین شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام
- شرکت سهامی عام به منظور تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می کند،اما شرکت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
- امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد ولی شرکت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
- نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی عام به شرط موافقت سهامداران نیست،اما در شرکت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شرکت می تواند باشد.
- سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس است،اما شرکت سهامی خاص چنین اجازه ای ندارد.
- حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام 000/000/5 ریال می باشد،در حالی که حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص 000/000/1 ریال است.
- مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر و شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است.(مواد 3 و 107 ل.ا.ق.ت)
خصوصیات شرکت سهامی خاص
- سرمایه شرکت در زمان تاسیس نباید کمتر از 000/000/1 ریال باشد و همچنین شرکای شرکت نباید کمتر از 3 نفر باشند.
- سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نیست و نقل و انتقال سهام شرکت،به شرط موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.در ضمن این شرکت نمی تواند اقدام به صدور اوراق قرضه کند.
نام شرکت سهامی خاص
در نام شرکت باید کلمه ی «خاص»پیش از نام شرکت و یا پس از آن بلافاصله اضافه گردد و این کلمه در کلیه ی مندرجات شرکت و آگهی ها لازم الرعایت است.مانند «شرکت سهامی خاص الوند»یا« و قید کلمه ی خاص باید در تمام مندرجات شرکت به طور صریح معلوم باشد.زیرا این نوع شرکت ها در واقع یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی می باشد که مراجعه کنندگان میبایست از آن مطلع باشد.
همچنین در تعیین نام میبایست موارد ذیل رعایت شود:
- از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نشود
- اسامی پیشنهادی قبلاَ به ثبت نرسیده باشد
- دارای معنا و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد؛
- عدد نباشد؛
- لاتین نباشد؛
- مفرد(از دو کلمه کمتر نباشد)؛
- از فرهنگ لغات فارسی استفاده و چنانچه نام پیشنهادی متداول نمی باشد تصویری از مستند ضمیمه شود؛
- از کلماتی نظیرشاهد،شهید،جانباز،آزاده،اسامی متبرکه،انتظام،نظام،موزه،کیش،نیروی انسانی،اینترنت،کارگشا استفاده نشود.
چگونگی تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص
برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص میبایست مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها ارائه گردد.
1-اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی و سندی است که شرکت فقط به آن بستگی داد .اساسنامه روابط شرکا را با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می نماید. همچنین اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت،مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه است.
به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی،اساسنامه باید دارای مواد ذیل باشد:
- نام شرکت
- موضوع شرکت به طور صریح و منجز
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد
- مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها
- تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و چگونگی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید در خواست گردد که در هر حال از پنج سال بیشتر نخواهد بود
- چگونگی انتقال سهام با نام
- نحوه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه
- قید شرایط و ترتیب آن
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
- مقررات در خصوص حد نصاب لازم برای تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها،
- طریقه ی شور و رای گیری و اکثریت لازم جهت اعتبار تصمیمات جامع عمومی
- تعداد مدیران و چگونگی انتخاب و مدت ماموریت آن ها و چگونگی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می دهند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
- تعداد سهام تضمینی که مدیران میبایست به صندوق شرکت تفویض نمایند
- ذکر این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و چگونگی انتخاب و مدت ماموریت بازرس،تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و ارائه آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
- چگونگی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن
- چگونگی تنظیم اساسنامه
2-اظهارنامه مبنی بر اینکه تمامی سهام شرکت را اعم از نقدی و غیر نقدی سهامداران تایید و امضاء کرده اند.
براساس ماده 7 قانون تجارت نوشته های اظهارنامه شرکت سهامی که باید توسط تمام موسسین امضا شده باشد و همچنین تاریخ آن قید شود شرح زیر است:
- نام شرکت
- مرکز اصلی شرکت
- مدت شرکت
- موضوع شرکت
- هویت کامل و اقامتگاه موسسین
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
- تعهدات سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
- میزان تعهد هر کدام از موسسین و مبلغی که پرداخت نموده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.در خصوص آورده غیر نقد،تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به گونه ای که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد مطلع شد.
3-سرمایه نقدی شرکت حداقل از سی و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.
4-چنانچه تمام سرمایه نقد باشد باید پرداخت شده باشد.
5-چنانچه بخشی از سرمایه غیر نقدی باشد باید ارزیابی (تقویم)و به شکل جداگانه در اظهارنامه نوشته شده باشد.
6-هرگاه شرکت سهام ممتاز باشد میبایست نوع امتیازات و دلیل آن به روشنی در اظهارنامه نوشته شود.
7-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صورت جلسه ای نوشته شود و توسط همه سهامداران امضا شود.
8-قبول سمت مدیران و بازرسان شرکت میبایست به شکل کتبی باشد تا معلوم مشخص که مدیران و بازرسان تکالیف و مسئولیت های خود را انجام می دهد.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص
- دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص،تکمیل آن و توسط همه سهامداران امضا شده باشد
- دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط همه سهامداران امضا شده باشد
- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که توسط همه سهامداران و بازرسان امضا شده باشد
- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که توسط مدیران منتخب مجمع امضا شده باشد
- فتوکپی شناسنامه تمام سهامداران و بازرسین برابر اصل گردد.
- گواهی عدم سوپیشینه کیفری تمامی اعضای هیئت مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از مراکز پلیس +10-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در حال تاسیس در آن جا باز شده است.
- اقرار نامه به تعداد تمام اعضا و بازرسین یک نسخه
- ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها
- کپی کارت ملی برابر اصل شده کلیه اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
چنانچه قصد دارید شرکتتان را به ثبت برسانید،همکاران مجرب ما در ثبت کریم خان،با افتخار آماده ی ارائه ی خدمات به شما متقاضیان محترم می باشند.
مسئولیت مدنی و جزایی راجع به تشکیل و ثبت شرکت
براساس ماده 270(ل.ا.ق.ت)هرگاه در خصوص تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که به وسیله هر کدام از ارکان شرکت گرفته مقررات قانونی رعایت نگردد،برحسب مورد طبق درخواست هر ذی نفع،بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات ذکر شده ،به حکم دادگاه اعلام خواهد شد.اما موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان شرکت نمی توانند در برابر اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
در صورتی که پیش از صدور بطلان شرکت،در مرحله ی بدوی،موجبات بطلان مرتفع شده باشد،دادگاه قرار سقوط دعوی بطلان را صادر خواهد نمود.(ماده 271 ل.ا.ق.ت)
همچنین به منظور رفع موجبات بطلان،به درخواست خوانده،مهلت 6 ماهه ای در نظر گرفته شده است.(ماده 272 ل.ا.ق.ت)
در خصوص مسئولیت جزایی باید گفت که هر شخصی و برخلاف واقع،پذیره نویسی سهام را تصدیق می نماید ،و یا بر خلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر کند و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها ارائه دهند و یا در عین ارزش آورده غیر نقد تقلب کند،به حبس تادیبی از سه ماه تا 2 سال یا به جزای نقدی و یا به هر دو مجازات محکوم می گردد(ماده 243 ل.ا.ق.ت) هر شخصی اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر نماید به جزای نقدی محکوم خواهد شد(ماده 248 ل.ا.ق.ت).
دیدگاهی یافت نشد