تبدیل شرکت

ثبت علائم تجاری و حفاظت قانونی آن توسط اتحادیه ی بین المللی
ثبت علائم تجاری و حفاظت قانونی آن توسط اتحادیه ی بین المللی
آبان ۱۶, ۱۳۹۶
افزایش و کاهش سرمایه شرکت
افزایش و کاهش سرمایه شرکت
آبان ۱۶, ۱۳۹۶
تبدیل شرکت

تبدیل شرکت

تبدیل شرکت به چه معناست؟

تبدیل شرکت به معنای دگرگون ساختن و تغییر حوزه ی فعالیت شرکت می‎باشد که ثبت کریم خان در راستای تبدیل شرکت ها تمامی شرایط و مراحل را برای شما بیان کرده است , به عبارت دیگر تبدیل شرکت بدین معناست که بدون از بین رفتن شخصیت حقوقی قبلی شرکت و بوجود آمدن شخصیت حقوقی جدید برای آن,شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند. به عنوان مثال ممکن است شرکت تجارتی بوده و مدیران آن تصمیم به تغییر موضوع فعالیت آن بگیرند. این نوع تغییر پس از ثبت شرکت امکان پذیر می باشد. امکان دارد تبدیل شرکت به صورت تغییر از حالت تجارتی به غیرتجاری بوده و یا تبدیل از نوع شرکت با مسئولیت محدود به شرکت خاص باشد.

تبدیل شرکت به چه دلایلی صورت می گیرد؟

با اینکه شرکای شرکت ها هنگام تاسیس و ثبت یک شرکت ، تمام ملاحظات و شرایط را در رابطه با انواع شرکتهای تجارتی در نظر گرفته و بررسی می نمایند و پس از آن با توجه به نیازهاشان تصمیم گیری و انتخاب می‎کنند. با این حال ممکن است بعد از مدتی احساس کنند که شرکتی که به ثبت رسانده اند مطابق با نیازهایشان نبوده و به همین علت تصمیم به تغییر و تبدیل شرکت ثبت شده می‎گیرند. این امر بدون اینکه موجب تغییر شخصیت حقوقی شرکت ثبت شده باشد انجام می پذیرد و فقط نوع شرکت تغییر می کند. حتی تبدیل نوع شرکت، شخصیت حقوقی شرکت را حذف نمی کند و شرکت ثبت شده ای که تبدیل به شرکت جدید شده است، بدون اینکه وقفه‌ای در فعالیت های آن صورت بگیرد، به فعالیت های سابق خود ادامه می ‌دهد. مزیت انحلال و تبدیل شرکت و تشکیل شرکت دیگر این است که تشریفات ثبت و پرداخت حق ‌الثبت مجدد جهت شرکت جدید دیگر مورد پیدا نمی ‌کند. ثبت شرکت کریم خان در ادامه ی این نوشتار به الزامات تبدیل شرکت پرداخته است.

تبدیل شرکت چه الزاماتی دارد؟

یکی از الزامات جهت تبدیل شرکت، اخذ مجوز می باشد . طبق قانون تجارت و لایحه قانونی، قاعده‌ و قانون کلی وجود ندارد که دلیل بر اخذ جواز تبدیل برای همه ی انواع شرکت‌ ها به یکدیگر باشد اما در این رابطه احکام خاصی وضع شده است. بعنوان نمونه می‎توان به ماده ۲۷۸ لایحه قانونی که در رابطه با تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام است و همچنین ماده ۱۳۵ قانون تجارت که در رابطه با تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی است اشاره نمود. حقوق دانان بر این باور هستند که اگر همه ی شرکای یک شرکت برای این نوع تغییر موافقت کنند، تبدیل هر شرکتی به شرکت دیگر مجاز است و از آنجا که تصمیم آن‌ها مخالف قانون نیست، اثرگذار خواهد بود.

جهت تبدیل شرکت، تصمیم ‌گیری به تنهایی صورت نمی گیرد بلکه باید با توجه به شرایط ایجاد هر یک از انواع شرکت‌ها و همچنین شرایط شرکت فعلی با شرایط شرکت مورد نظر، تطبیق داده شود. برای تغییر شرکت ممکن است به شرایطی از قبیل افزایش تعداد شرکا، افزودن سرمایه هر نفر و اصلاحاتی یا تغییراتی در اساسنامه شرکت و … نیاز باشد. چنانچه می خواهید به تبدیل شرکت خود بپردازید فقط کافیست تا با مشاوران و متخصصان ثبت شرکت کریم خان در ارتباط باشید.

جهت تبدیل شرکت، کسب رضایت از همه ی شرکای شرکت الزامی می باشد. زیرا ممکن است تبدیل شرکت خسارت به همراه داشته باشد که در این صورت همه ی شرکا باید نسبت به خسارات وارد شده متعهد شوند. در صورتی که تبدیل شرکت بدون رضایت شرکا صورت گیرد ، باعث تشدید تعهدات شرکا می‎شود و این امر بدون رضایت آنان امکان پذیر نیست.

با این وجود تبدیل شرکت نمی‌تواند به حقوق اشخاص ثالث که قبل از تبدیل ایجاد شده است، لطمه ای وارد کند. به عنوان نمونه، طلبکاران یک شرکت تضامنی که به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل شده است، می ‌توانند بدون توجه به تبدیل شرکت جهت وصول طلب خود مجدد به شرکت مراجعه کنند ، گویی که شرکت هنوز تضامنی است.

تبدیل اجباری شرکت چگونه است؟

اگر چه گفته می‎شود تبدیل شرکت اختیاری می باشد و شرکای شرکت خود تصمیم به تبدیل شرکت می گیرند با این حال قانونگذار در یک مورد می تواند حکم به تبدیل اجباری شرکت بدهد. طبق ماده ۵ لایحه قانونی، در صورتی که سرمایه شرکت سهامی(عام یا خاص) به هر دلیلی از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، شرکا باید ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر، اقدام نمایند و یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابند. در صورت تخطی مدیران شرکت از حکم مذبور و عدم افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه درخواست نماید.

تبدیل شرکت ها چند نوع دارد؟

۱- تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص
۲- تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
۳- تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت‌های موضوع قانون تجارت
۴- تبدیل شرکت تضامنی یا نسبی به شرکت سهامی عام یا خاص

ثبت شرکت کریم خان در ادامه مطالب به شرح هر یک از موارد فوق بصورت مجزا پرداخته است.

تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص:

قانونگذار جهت تبدیل شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص حکم خاصی را مشخص نکرده است و در رابطه با جواز این تبدیل میان حقوقدانان اختلاف نظر وجود دارد. تعدادی از حقوقدانان بر این باورند که برای تبدیل شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص، ابتدا باید شرکت سهامی عام منحل شده و سهامداران آن، برای تشکیل شرکت سهامی خاص اقدام نمایند. اما بعضی از آن ها بر این باورند که شرکت سهامی عام، خارج از شرایط اضطراری ماده ۵ لایحه قانونی، به هیچ شرکتی قابل تبدیل نمی باشد زیرا مقررات شرکت سهامی عام توسط قواعد امری و ضمانت اجرای مدنی و کیفری قانونگذار حمایت می ‌شود. برخی دیگر از حقوقدانان نیز معتقدند تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام، مجاز می باشد. در این تبدیل شرکت باید تمام مقررات در رابطه با تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت شود و به این دلیل که تبدیل شرکت لازمه ی تغییر اساسنامه می باشد و در این رابطه مجمع عمومی فوق ‌العاده تصمیم گیری می کند.

تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام:

قانونگذار براساس ماده ۲۷۸ لایحه قانونی، تصویب تبدیل شرکت در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص، افزایش سرمایه، اصلاح و تنظیم اساسنامه و گذشتن دو سال از تاریخ تأسیس شرکت و تصویب دو ترازنامه شرکت سهامی خاص را به عنوان چهار شرط جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام مقرر نموده است.

 

مدارک لازم جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام :

طبق ماده ۲۷۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت سهامی خاص باید در مدت یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده ، تبدیل شرکت را تصویب نموده و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را به همراه مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها ارائه دهد :

• اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و توسط مجمع عمومی فوق العاده تصویب شده باشد.

• دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ ل. ا. ق. ت که توسط حسابدار رسمی شرکت تأیید شده باشد.

• لیست دارایی های شرکت در هنگام تحویل مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که متضمن تقویم تمام اموال منقول و غیرمنقول شرکت می باشد و توسط کارشناس رسمی وزارت دادگستری تأیید شده باشد.

• اعلامیه تبدیل شرکت ، باید توسط دارندگان حق امضای مجاز شرکت امضا شده باشد و شامل نکات ذیل باشد :

۱- نام و شماره ثبت شرکت
۲- موضوع شرکت و نوع فعالیت آن
۳- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شعبه های دیگری داشته باشد نشانی شعب آن
۴- در صورتی که مدت شرکت در حال اتمام باشد، تاریخ انقضاء و مدت باقی مانده آن
۵- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن
۶- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد، تعداد و امتیازات آن
۷- هویت کامل رئیس شرکت ، اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت
۸- شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام ، در مجامع عمومی
۹- مقررات اساسنامه در رابطه با تقسیم سود و تشکیل اندوخته
۱۰-میزان دیون شرکت و همچنین میزان دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است
۱۱-بیان نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد

تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت‌های موضوع قانون تجارت:

قانونگذار در رابطه با تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت‌های موضوع قانون تجارت، حکمی صادر نکرده است اما همچین تبدیلی تنها زمانی امکان پذیر است که شرایط لازمه در مورد تشکیل این نوع شرکت ‌ها رعایت شود.

تبدیل شرکت تضامنی یا نسبی به شرکت سهامی عام یا خاص:

بر اساس حکم قانونگذار طبق مواد ۱۳۵ و ۱۸۹قانون تجارت ، هر شرکت تضامنی یا نسبی می‌تواند با تصویب همه ی شرکای شرکت به شرکت سهامی عام تبدیل شود. طبق این حکم رعایت تمام مقررات در رابطه با شرکت سهامی ضروری است ، این تبدیل اختیاری می باشد. تبدیل شرکت نباید موجب ضرر و خسارت به طلبکاران شود و تعهدات شرکت و شرکا در دوره عملیات شرکت تضامنی و نسبی از بین نمی رود. ثبت کریم خان در زمینه مشاوره جهت تبدیل شرکت خدمات مطلوبی را به مخاطبان و مشتریان خود ارائه می دهد.

تبدیل شرکت چه نتایجی دارد؟

بعد از تصویب تبدیل شرکت و درج آگهی ‌های لازم، شرکت تبدیل ‌شده تلقی می گردد و وضعیت جدید آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است. قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله کرده‌اند، طبق شرایط قبل از تبدیل شرکت ، همچنان طلبکار شرکت خواهند بود. با اینکه شخصیت حقوقی قبلی شرکت از بین نمی رود، با این حال نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت جدید آن تطبیق داشته باشد. به عنوان نمونه، طبق ماده ۱۰۷ لایحه قانونی اگر شرکت سهامی خاص توسط سه نفر اداره می‌ شد، پس از تبدیل به شرکت سهامی عام، تعداد مدیران باید به ۵ نفر ارتقاء یابد.

ثبت کریمخان با کمک از وکلای مجرب و متعهد در امور حقوقی و ثبتی می توانند بهترین یاری رسان شما در زمینه تبدیل شرکت باشند.

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *