اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود

نکاتی در خصوص اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود

اختیارات مدیران در شرکت های بامسئولیت محدود نه از قاعده منع محدودیت اختیارات در مقابل اشخاص ثالث در شرکت های سهامی پیروی می نماید و نه دقیقاَ تابع رابطه وکالت مانند سایر شرکت های تجاری می باشد.

براساس ماده 105 قانون تجار:

” مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و لدلره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیراین ترتیب مقرر شده باشد – هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است “.

در ماده فوق در مقایسه با قاعده ناظر بر اختیارات مدیران شرکت های سهامی، لازم است چند ویژگی را ذکر کنیم :

اول : در این شرکت همانند شرکت سهامی، مبنا بر داشتن تمامی اختیارات برای مدیران می باشد.

دوم : استثنای وارد بر این قاعده یعنی قید در اساسنامه به صراحت و علی رغم شرکت سهامی،بدون چون و چرا می باشد. بنابراین، هر محدودیتی که نسبت به قاعده ، مشروط بر آنکه در اساسنامه وارد شود، اعتبار دارد.

سومین و بارزترین ویژگی مقررات ماده نوشته شده که وجه تمایز آشکار آن با ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 است ، قابلیت استناد به محدودیت های مقرر در اساسنامه بر اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود در برابر ثالث و عدم اعتبار آن در شرکت سهامی می باشد. به عبارتی ، در هر دو شرکت می توان اختیارات اعتبار آن در شرکت سهامی می باشد. به عبارتی، در هر دو شرکت می توان اختیارات مدیران را در اساسنامه محدود کرد. اما در خصوص شرکت سهامی این محدودیت فقط در روابط میان مدیران و شرکت معتبر می باشد و در مقابل اشخاص خارج از شرکت قابل استناد نیست.چنانچه، در شرکت بامسئولیت محدود هر گونه محدود سازی درباره اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح شده باشد نه تنها در خصوص با مدیران و شرکت بلکه نسبت به اشخاص ثالث نیز قابل استناد می باشد.

در نتیجه، چنانچه اساسنامه شرکت بامسئولیت محدود، معاملات بعنوان مثال بالاتر از مبلغ مشخصی را بوسیله مدیران بدون تصویب شرکا بی اعتبار بداند، و مدیران معامله ای بالاتر از مبلغ تعیین شده با اشخاص ثالث انجام دهند، شرکت می تواند با استناد به مفاد اساسنامه از انجام تعهدات ناشی از معامله ذکر شده خودداری نماید.چنانچه قرارداد قابل تجزیه باشد، شرکت تا مبلغ مشخص شده در اساسنامه متعهد و نسبت به باقی بر آن تعهدی به انجام ندارد.

نکته مهم که دارای آثار عملی بوده و در مراجع قضایی نیز موضوع دعوی قرار می گیرد، آن می باشد که آیا مدیر یا مدیران به شکل فردی و نه در قالب هیئت مدیره، مجاز به واگذاری بخشی از اختیارات خود یا کل آن به افراد دیگر و به ویژه اشخاص غیرمدیر هستند ؟ این پرسش را با این عبارت نیز می توان طرح کرد که آیا اختیارات هر مدیر در شرکت بامسئولیت محدود قائم به شخص می باشد یا خیر ؟ در این رابطه دو دیدگاه قابل تفکیک می باشد:

براساس دیدگاه نخست، در قانون تجارت هیچ مقرره که چگونگی واگذاری اختیارات مدیران و محدوده آن را مشخص سازد وجود ندارد.به علاوه آنکه قانون گذار ارائه اختیار از جانب مدیران را به شکل انفرادی نیز منع نکرده است و با توجه به آنکه میبایست عدم منع را حمل بر حواز کرد، لذا واگذاری اختیارات مدیران را به شکل فردی چه به صورت کلی یا جزیی باید دارای اعتبار دانست. در راستای همین نظریه اساسنامه های نمونه اداره ثبت شرکت ها که جهت تکمیل در اختیار اشخاص قرار می گیرند، نیز به روشنی متضمن اختیار مزبور بوده و رویه معمول نیز بر همین منوال است.

در مقابل نظریه بالا، دیدگاه دیگری را می توان طرح کرد که براساس آن اختیارات هر مدیر قائم به شخص بوده و نباید چه در اساسنامه و چه خارج از آن مجوزی برای واگذاری آن ها به دیگران تصور کرد. بر این اساس، گزینش اشخاص به عنوان مدیر، بر مبنای صلاحیت های فردی و توانایی های او می باشد. لذا، سمت مدیر مانند وکالت صرف در انجام امری نمی باشد تا قابل واگذاری به دیگر افراد باشد.همچنین حتی در وکالت، بدون اختیار حق توکیل، امکان واگذاری اختیارات متصور نمی باشد.

از بین دو دیدگاه بالا و علی رغم رویه ثبت شرکت ها، نظریه دوم با ماهیت مدیریت و هدف آن دارای سازگاری بیشتری می باشد.زیرا فرض بر آن است که موضوع هر شرکت نیازمند تخصص و دانش آن رشته کاری بوده و شرکا با توجه به چنین شرطی افزون بر ویژگی های شخصیتی فرد مذکور ، اقدام به انتخاب وی می کند. با این حال همان گونه که در خصوص شرکت سهامی صادق می باشد، مدیر شرکت بامسئولیت محدود چنانچه شرکت فقط با یک مدیر اداره می گردد و یا هیئت مدیران در صورتی که شرکت دارای چند مدیر می باشد ، میبایست بتوانند قسمتی از اختیارات خود در امور خاصی مانند کارشناسی را به شخص یا اشخاصی واگذار کند.