شرکت بامسئولیت محدود به شرکتی می گویند که حداقل با دو نفر علاقمند به تاسیس شرکت که قصد آن ها انجام امور تجاری باشد پس از طی تشریفات تشکیل می شود یعنی بعد از پرداخت آورده نقدی و ارائه آورده غیرنقدی تشکیل می شود از آن پس آورده های آن ها سرمایه شرکت به شمار می رود که این سرمایه به شکل سهام یا قطعات سهام نیست.
بنا بر ماده 94 قانون تجارت شرکت بامسئولیت محدود، به شرکتی اطلاق می شود که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر کدام از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد تنها تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد.طبق ماده 95 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود الزاماَ جهت انجام امور تجاری تشکیل می گردد ، اما براساس ماده 2 لایحه قانون تجارت، شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیرتجاری تشکیل گردد.
ثبت کریم خان در این مقاله، به مهم ترین نکاتی که پیش از ثبت شرکت بامسئولیت محدود، باید در نظر داشته باشید پرداخته است.با ما همراه باشید.
نکاتی که قبل از ثبت شرکت بامسئولیت باید بدانیم
- همانگونه که از عنوان شرکت مشخص است مسئولیت شرکا در مقابل طلبکاران شرکت، به هر آنچه که به عنوان سرمایه به شرکت آورده اند، محدود می شود. به عبارتی ، طلبکاران شرکت به منظور وصول مطالبات خویش از شرکت، تنها به سرمایه شرکت متکی می باشند و شرکا در برابر آنان هیچ مسئولیتی ندارند.
- تشکیل شرکت بامسئولیت محدود برخلاف شرکت سهامی عام و خاص بسیار ساده است و تشریفات خاص ندارد. برابر ماده 96 قانون تجارت، ” شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد “. در این شرکت تعهد سرمایه امکان پذیر نمی باشد و کلیه سرمایه میبایست در لحظه تشکیل پرداخت گردد. در ماده 115 قانون تجارت، برای اشخاصی که به طور غیرواقعی پرداخت کلیه سرمایه را تصدیق کرده باشند، مجازات کلاهبرداری پیش بینی شده است.
- سازوکار اداره شرکت بامسئولیت محدود برای جمع شدن تعداد زیادی شریک طراحی نشده است.
- جهت ایجاد شرکت بامسئولیت محدود همچون شرکت های نسبی و تضامنی حداقل سرمایه تعیین نشده است.
- سرمایه شرکت بامسئولیت محدود به قطعات سهام تقسیم نمی گردد و این شرکت نه سهامدار دارد و نه سهم، بلکه شریک دارد و سهم الشرکه .
- تنظیم شرکتنامه و اساسنامه در ثبت شرکت مسئولیت محدود الزامی می باشد. شرکتنامه قرارداد تشکیل شرکت می باشد و میبایست در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود و سند رسمی تلقی می شود.
شرکتنامه باید توسط کلیه شرکا امضا شده باشد و به حکم بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک 1310 ثبت شود. البته در عمل و مستنبط از ماده 4 نظامنامه قانون تجارت، ثبت شرکتنامه در اداره ثبت شرکت ها در حکم ثبت دفترخانه و به عنوان سند رسمی به شمار می رود. - در شرکت بامسئولیت محدود، هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد رای خواهد داشت ، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
- تصمیمات در خصوص شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه گرفته شود. در صورتی که در بار اولی این اکثریت حاصل نشد میبایست کلیه شرکاء دوباره دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء گرفته می شود اگرچه اکثریت ذکر شده دارای نصف سرمایه نباشند اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق تعیین کند. ( ماده 106 قانون تجارت )
- در نام شرکت باید عبارت بامسئولیت محدود تیتر شود وگرنه در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی به شمار می رود.نام شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در اسم شرکت ذکر شده در برابراشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را دارد.
- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته اما انتخاب بازرس پیش بینی نشده است، بلکه در صورتی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی تشکیل شده از 3 نفر یا بیشتر به عنوان هیئت نظارت از جانب مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و اطمینان یابی از اجرای صحیح مقررات مربوط به پرداخت سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی است. این هیئت ، باید دفاتر ، صندوق و تمامی شرکت را زیر نظارت خود داشته و هر سال گزارشی در این باره ، به مجمع عمومی عادی ارائه دهد.
- در شرکت بامسئولیت محدود، برخلاف شرکت سهامی که انتقال سهام با تحویل اوراق سهام و در نهایت در خصوص سهام بانام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید، انتقال سهم الشرکه تنها از طریق سند رسمی صورت می پذیرد.
- انتقال سهم الشرکه به اشخاص دیگر موکول به رضایت تعدادی از شرکاء است که علاوه بر داشتن اکثریت عددی، حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنان باشد.
- با وجود آن که شرکت بامسئولیت محدود شرکت سرمایه ای به شمار می رود مقررات انتقال سهم الشرکه از شرکت سهامی دشوارتر است زیرا براساس ماده 41 لایحه، نمی توان نقل و انتقال سرمایه در شرکت سهامی عام را محدود کرد اما در سهامی خاص می توان نقل و انتقال را مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی کرد.
- براساس مواد 113 و 57 قانون تجارت، هر ساله حداقل یک بیستم از سود خالص شرکت به عنوان سرمایه احتیاطی یا اندوخته قانونی موضوع خواهد شد و هر زمان که به یک دهم سرمایه رسید، موضوع کردن آن اختیاری می باشد.
- انحلال شرکت های بامسئولیت در یکی از حالات ذیل انجام می شود :
- چنانچه موضوع شرکت انجام یافته یا تحقق آن غیرممکن باشد.
- زمان به اتمام رسیدن مدت شرکت
- در صورت ورشکستگی
- در صورت موافقت عده ای از شرکاء که دارای بیش از نصف سرمایه شرکت باشند.
- در صورت فوت یکی از شرکاء ، در صورتی که این مطلب در اساسنامه آمده باشد.
در ادامه ثبت کریم خان مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت بامسئولیت را به شما ارائه می دهد.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت بامسئولیت محدود
- دو برگ شرکت نامه و کامل کردن آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و کامل کردن آن و امضا ذیل تقاضانامه بوسیله تمامی سهامداران
- دو جلد اساسنامه ی کامل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن بوسیله همه سهامداران
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس که توسط سهامداران و بازرسین امضا شده باشد.
- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که توسط سهامداران و بازرسین امضا شده باشد.
- کپی برابر با اصل مدارک احراز هویت تمامی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)
- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
- معرفی نامه نمایندگان، چنانچه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه کپی روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
- اصل مجوز فعالیت از مراجع مربوطه در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری چنانچه ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
ثبت کریم خان جهت ثبت انواع شرکت های تجاری از نخستین گام همراه و مشاور شما خواهد بود.
دیدگاهی یافت نشد