انتخاب هیات نظار در شرکت با مسئولیت محدود

ثبت کریم خان در این مقاله قصد دارد نکاتی در خصوص انتخاب هیات نظار در شرکت با مسئولیت محدود در اختیار شما قرار دهد.با ما همراه باشید.

ماده 94 قانون تجارت می گوید :
” شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است “.

مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته اما انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، اما چنانچه تعداد شرکاء بیشتر از 12 نفر باشند، هیئتی متشکل از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از جانب مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و اطمینان یافتن از اجرای صحیح مقررات مربوط به پرداخت سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت میبایست دفاتر، صندوق و تمامی اسناد شرکت را زیر نظر خود داشته و هر سال گزارشی در این باره به مجمع عمومی عادی ارائه دهد.

در ادامه ثبت کریم خان به توضیح بیشتر در این رابطه می پردازد.

انتخاب هیات نظار در شرکت با مسئولیت محدود

همان گونه که قبلا ذکر شد ، در شرکت بامسئولیت محدود هر گاه عده شرکاء کم باشد، انتخاب بازرس پیش بینی نشده است. اما براساس ماده ( 109 ) قانون تجارت در شرکت بامسئولیت محدود هر گاه تعداد شرکاء بیشتر از ( 12 ) نفر باشد، تعیین هیئت نظار الزامی می باشد. عده نظار سه نفر یا بیشتر خواهد بود؛ که از جانب مجمع عمومی عادی معین می گردند.انتخاب آن ها براساس شرایط مشخص در اساسنامه خواهد بود و مدت آن نیز وابسته به میزان تعیین شده در اساسنامه شرکت دارد. اما در هر صورت اولین هیئت نظار تنها برای یک سال انتخاب خواهند شد. وظیفه اولین هیئت نظار بعد از انتخاب شدن این است که اطمینان یابند که کل سرمایه نقدی پرداخت و سرمایه غیرنقدی دقیقاَ ارزیابی شده باشد.

وظیفه هیئت نظار انجام وظایف بازرسان می باشد. به این معنی که دفاتر و صندوق و تمامی اسناد شرکت را نظارت می کند و هر ساله گزارشی به مجمع عمومی ارائه می دهد و در صورتی که در تنظیم صورت دارایی اشتباهی صورت گیرد در گزارش خود ذکر و در صورتی که مخالفتی با پیشنهاد هیئت مدیره در تقسیم منافع داشته باشند، دلایل خود را ارائه می دهد.در موارد لازم و فوری که ایجاب کند؛ هیئت نظار می تواند شرکاء را جهت انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت کند. براساس ماده ( 167 ) قانون تجارت : ” اعضای هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند؛ لیکن هر یک از آن ها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند “.

مسئولیت های شرکاء

طبق مواد ( 96 ) و ( 97 ) قانون تجارت ، بیان شد که سهم الشرکه های نقدی میبایست کلاً پرداخت و سهم الشرکه های غیرنقدی هم ارائه داده شده باشد.همچنین سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه اندازه ارائه شده است، میبایست در شرکتنامه ذکر گردد.

در صورتی که این دو مورد رعایت نگردد نتیجه کار ابطال شرکت می باشد. قانون برای این باطل شدن دو نوع مسئولیت حقوقی و جزایی در نظر گرفته است :

مسئولیت حقوقی : در صورتی که حکم بطلان به دلیل عدم رعایت موارد فوق صادر گردد.براساس ماده ( 101 ) ” شرکاء که بطلان مستند به عمل آن ها می باشد و هیئت نظار و مدیرهایی که در حین رخ دادن باعث بطلان یا بلافاصله بعد از آن در راس کار بوده اند و وظایف خود را انجام دهند در برابر سایر شرکا و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان به متضامناً مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث باعث بطلان است “.

مسئولیت جزایی : براساس ماده ( 115 ) قانون تجارت اشخاص ذیل کلاهبردار به شمار می روند :

• الف- موسسین و مدیرانی که علی رغم واقع پرداخت کلیه سهم الشرکه نقدی و تقویم و ارائه سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که میبایست برای ثبت شرکت بدهند ، اظهار نموده باشند.
• ب- افرادی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن ارائه داده باشند.
• ج- مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را میان شرکاء تقسیم نمایند.

افرادی که کلاهبردار به شمار می روند؛براساس ماده ( 238 ) قانون مجازات عمومی به حبس تادیبی از شش ماه تا دو سال و به تادیه غرامت از پنجاه الی پانصد تومان و یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.