سودآوری در تجارت و اختیارات مدیران
سرعت و اعتماد دو اصل سودآوری در تجارت می باشد که آفت آن تاخیر و لزوم اخذ اجازه از مراجع ما فوق برای انجام معاملات و تصمیمات فوری خواهد بود.در صورتی که مدیران برای تصمیم گیری خود نیازمند کسب مجوز از مجمع عمومی صاحبان سهام باشند طبیعتا کلیه فرصت های سودآوری تمام خواهد شد و رقبا در بازار جای آنان را خواهند گرفت. لذا بنا بر این است که صاحبان سهام با بررسی و دقت کافی مدیران را در مجمع انتخاب و به آنان اعتماد نموده اند. مدیران هم با داشتن اختیارات لازم در زمان مناسب تصمیمات ضروری و فوری را گرفته و آن را در اسرع وقت انجام دهند.
تنها محدودیت مدیران رعایت مفاد موضوع شرکت در اساسنامه شرکت می باشد. در صورتی که موضوع شرکت سرمایه گذاری و انجام عملیات استخراج و بهره برداری از معادن باشد و مدیران در صنایع پتروشیمی سرمایه گذاری و سهم عمده شرکت تولیدکننده مواد پتروشیمی را بخرند تخلف مدیران از موضوع شرکت و محدوده اختیارات آنان قطعی می باشد.در صورتی که با سرمایه گذاری فوق در مجمع عمومی صاحبان سهام نیز مخالفت شده و به تصویب نرسیده باشد، معامله خرید سهام شرکت پتروشیمی که با اشخاص ثالث صورت گرفته اعتبار دارد و صرفاَ در صورتی که از قبل این معاملات شرکت دچار ضرر و زیان مالی شده باشد صاحبان سهام می توانند به طور آشکار به ماده 142 ” لایحه ” برای جبران خسارات وارد شده به مدیران مراجعه نمایند.
ماده 118 لایحه اصلاح قانون تجارت،درباره اختیارات هیات مدیره اذعان می دارد:”جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون،اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است،مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند،محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی،فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام،معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.”
بدین ترتیب هیات مدیره مختار است در خصوص تمام اموری که برای اداره شرکت لازم می باشد، تصمیم گیری نماید.به شرط آن که این مورد اولاَ از اموری نباشد که در صلاحیت مجامع عمومی قرار دارد.ثانیاَ،از حدود موضوع شرکت خارج نباشد.واضح است تصمیم گیری و اقدامات هیات مدیره میبایست در چارچوب مقررات قانون و اساسنامه صورت پذیرد.مفاد ماده 118 ” لایحه ” که متضمن مباحث فوق می باشد با مفاد ماده 105 قانون تجارت در خصوص اختیارات مدیران در شرکت های بامسئولیت محدود تفاوت کلی دارد.در شرکت های سهامی محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه در قبال اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است. اما اگر در اساسنامه شرکت های بامسئولیت محدود اختیارات مدیران محدود شده باشد در قبال اشخاص ثالث اعتبار دارد.
در ماده 105 قانون تجارت ضرورت در خواست و بررسی اساسنامه شرکت های با مسئولیت محدود در زمان انجام معاملات تبیین گشته که مضاف بر بررسی روزنامه رسمی تعیین کنندگان صاحبان امضای مجاز، ملاحظه حدود اختیارات مدیران نیز در اساسنامه شرکت های بامسئولیت محدود ضروری می باشد.
لازم به ذکر است، اختیارات مدیران شرکت میبایست پس از ثبت در اداره ثب شرکت ها در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار محل ثبت شرکت آگهی شود تا اشخاص با توجه به مفاد آن بتوانند از حدود اختیارات آنان اطلاع یابند.چنانچه چند نفر به مدیریت شرکت انتخاب شوند اختیارات و وظایف هر یک باید معلوم و تصریح شود و خصوصاً تصریح شود چه اشخاصی از جانب شرکت حق امضاء خواهند داشت.مدیران شرکت در صورتیکه در اساسنامه شرکت یا در شرکت نامه به آنان صراحتاَ اختیار وکالت در توکیل داده شده باشد،می توانند به مسوولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به دیگران واگذار کنند.
خصوصات مدیران شرکت سهامی
- حتماَ باید از بین صاحبان سهام انتخاب شوند، نه از خارج شرکت ( ماده 107 ل. ا. ق. ت )
- شیوه انتخاب : انتخاب مدیران به رای اکثریت نسبی حاضرین در مجمع می باشد. ( ماده 88 ل. ا. ق. ت )
- مدت مدیریت : در اساسنامه معین می گردد.البته این مدت نمی تواند بیش از دو سال باشد. ( ماده 102 ل. ا. ق. ت )
- انتخاب مجدد اشخاص به مدیریت برای هرچند دوره متوالی بلامانع است. (ماده 102 ل. ا. ق. ت )
- در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول اداره شرکت خواهند بود. ( ماده 136 ل. ا. ق. ت )
- تعیین حق الزحمه و پاداش مدیران با مجمع عمومی است. ( ماده 134 ل. ا. ق. ت )
- اعضاء هیات مدیره شرکت هم می توانند از بین اشخاص حقیقی باشند و ….. هم از بین اشخاص حقوقی. مهم آن است که در هر صورت اعضاء هیات مدیره سهامدار شرکت باشد. ( ماده 110 و 114 ل. ا.ق. ت )
- عضویت در هیات مدیره قائم به شخص است. یعنی اینکه اعضاء هیات مدیره نمی توانند سمت خود را به دیگری تفویض نمایند یا برای انجام وظایف هیات مدیره یا شرکت در جلسات، نماینده یا وکیل معرفی نمایند ، مگر آنکه عضو هیات مدیره شخص حقوقی باشد که باید یک شخص حقیقی را به عنوان نماینده معرفی نماید.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
همکاران ما در ثبت کریم خان، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.
دیدگاهی یافت نشد