تغییر در سرمایه شرکت به دلیل نوسانات اقتصادی و همچنین بحران های مالی ممکن است حاصل شود و ضرورتاَ ایجاب نماید که سرمایه اولیه شرکت افزایش نموده یا اینکه تقلیل و کاهش یابد و این در موردی است که گزارش هیئت مدیره مبتنی بر تغییر سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش بوده و بازرس یا بازرسان شرکت گزارش ذکر شده را مورد تایید قرار دهد در این صورت برعهده مجمع عمومی فوق العاده می باشد که در مورد هر یک از موارد دوگانه یعنی افزایش و یا کاهش سرمایه تصمیم مناسب گرفته شود.
الف:افزایش سرمایه
مجمع عمومی فوق العاده هیئت مدیره را مجاز می کند که طی مدت مشخصی که زیر 5 سال باشد سرمایه شرکت را تا اندازه مبلغی به یکی از را هایی که در این قانون تعیین شده است زیاد کنند و هیئت مدیره می بایست در هر نوبت پس از افزایش سرمایه طی مدت یک ماه علاوه بر اصلاح اساسنامه،مقدار سرمایه اضافه شده را برای اطلاع عموم به اداره ثبت شرکت ها اعلام دارند.در ضمن تا زمانی که سرمایه قبلی شرکت داده نشده است.نباید افزایش سرمایه ای صورت پذیرد.
ب:چگونگی افزایش سرمایه شرکت
افزایش سرمایه شرکت از دو راه صورت می پذیرد:
- بواسطه صدور سهام جدید
- بواسطه افزایش مبلغ اسمی سهام موجود که در خصوص هر یک از دو راه ذکر شده توضیحاتی ارائه می گردد.
اول:افزایش سرمایه شرکت بواسطه خرید سهام جدید
چنانچه افزایش سرمایه شرکت شامل خرید سهام جدید باشد،ابتدا میبایست پذیره نویسی سهام جدید براساس ورقه تعهد خرید سهام که شامل نکات ذیل باشد انجام گردد:
- نام و موضوع شرکت
- مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت
- سرمایه شرکت قبل از افزایش
- مبلغی که سرمایه افزایش نموده است.
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
- تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد قرار می گیرد و مبلغی اسمی آن.
- نام بانک و شماره حسابی که بهاء سهام در آن بانک پرداخت می شود.
- هویت و نشانی کامل هر یک از پذیره نویسان.
- بعد از معین کردن مدت پذیره نویسی و یا تمدید مهلت و انقضاء آن هیئت مدیره باید حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر کدام از آن ها را تعیین و اعلام کند و مراتب را برای ثبت آگهی به مرجع
ثبت شرکت ها اطلاع دهد و در صورتی که اندازه سهام خریداری شده بیش از اندازه افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره باید همزمان با تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور پس دادن وجه سهام خریداری شده را به بانک ارائه دهد.
در ادامه موسسه حقوقی ثبت کریم خان در خصوص اسناد و مدارک مورد نیاز برای افزایش سرمایه بواسطه صدور سهام جدید شرکت های سهامی عام سخن می گوید.
اسناد و مدارک مورد نیاز برای افزایش سرمایه بواسطه صدور سهام جدید شرکت های سهامی عام
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که افزایش سرمایه شرکت را مورد تصویب قرار داده است و یا اجازه آن را به هیات مدیره داده اعطا نموده و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را تصویب کرده است.
- یک نسخه از اعلامیه پذیره نویسی منتشر شده در روزنامه کثیرالانتشاری که براساس آخرین تصمیم مجمع عمومی عادی آگهی های شرکت را منتشر می کند.
- یک نسخه از هر یک از روزنامه های کثیرالانتشاری که براساس ماده 177 ل.ا.ق.ت اعلامیه پذیره نویسی را منتشر ساخته اند.
- ورقه اثبات و احراز واریز و تادیه وجه سهام به وسیله صاحبان سهام با تعیین تعداد سهام هر یک از سهامداران
- ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که می خواهند مطالبات نقدی حال شده خود را به سهام تبدیل کنند.
- گواهینامه بانک مشعر بر واریز مبلغ افزایش سرمایه
- صورت مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس که مطالبات آن ها به سهام شرکت تبدیل گشته است،به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه اینگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را مورد تایید قرار داده اند.
- تنظیم اظهارنامه که بوسیله اداره ثبت شرکت ها تنظیم و به شکل چاپ شده به متقاضیان ارائه می گردد و درج مندرجات لازم
مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص(از طریق صدور سهام جدید)
جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص(از طریق صدور سهام جدید) تنها ارائه اظهارنامه به امضای تمامی اعضاء هیئت مدیره به همراه مدارک مشروحه زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی می باشد:
- اظهارنامه شامل فروش تمام سهام جدید چنانچه سهام جدید دارای امتیازاتی باشد،شرح امتیازات و موجبات آن میبایست در اظهارنامه ذکر گردد.
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است یا اجازه آن را به هیات مدیره ارائه داده و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را تصویب شده است.
- یک نسخه از روزنامه که آگهی مربوط به افزایش سرمایه (آگهی موضوع ماده 169 ل.ا.ق.ت) در آن انتشار یافته است.
- در صورتیکه بخشی از افزایش سرمایه به شکل غیر نقدی باشد،سرمایه غیر نقدی به وسیله کارشناس رسمی دادگستری ارائه و با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل و تصمیم گیری شده است ارائه می شود.در این مورد رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 ل.ا.ق.ت الزامی می باشد .(ماده 183 ل.ا.ق.ت) چنانچه صاحبان آورده غیر نقد برای خود مزایای خاصی درخواست کرده باشند از حق رای در زمان رسیدگی مجمع عمومی فوق العاده محروم خواهند بود و همچنین از نظر حد نصاب جزء سرمایه شرکت به حساب نخواهند آمد.مجمع ذکر شده نمی تواند آورده غیر نقدی را بیشتر از آنچه که کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی نموده است قبول کند.
دوم:افزایش سرمایه بواسطه افزایش مبلغ اسمی سهام موجود
افزایش سرمایه از این راه به صورت های زیر ممکن و متصور می باشد.
1-پرداخت مبلغ اسمی به نقد
در این صورت صاحبان سهام با مراجعه به بانک و تنظیم ورقه خرید سهم،مبلغ اسمی سهام جدید را به صورت نقدی در وجه شرکت کارسازی می کنند.مبالغی که به حساب افزایش سرمایه ارائه می گردد میبایست در حساب سپرده مخصوصی نگهداری شود.تامین ، توقیف و انتقال وجوه ذکر شده به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از ثبت شدن افزایش سرمایه شرکت.
2-تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت،به سهام جدید
در برخی مواقع ممکن است سهامداران شرکت برای پیشبرد اهداف شرکت قبلاَ مبالغی را به عنوان قرض و از این قبیل به شرکت ارائه کرده اند که جزء سرمایه شرکت نبوده و بدین صورت طلبکار شرکت به شمار می روند که زمان پرداخت آن ها فرا رسیده است یا اصطلاحاَ مطالبات سهامداران حال شده است که با تمایل و رضایت طلبکاران و تصویب مجمع عمومی فوق العاده اینگونه مطالبات به سهام جدید تبدیل و به شرح فوق وجه اسمی سهام جدید تادیه و تهاتر می شود که مشروط حضور تمامی صاحبان سهام تشریفات نشر آگهی الزامی نبوده است.
لازم به ذکر است که سهام جدید به نسبت طلب هر سهامدار به او تعلق می گیرد و تنها ارائه اسناد و مدارک حاکی از تصفیه اینگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را مورد تایید قرار داده باشند به همراه صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده آنان و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مربوط و اظهارنامه هیات مدیره شامل خریداری شدن تمامی سهام جدید به وسیله سهامدارانی که مطالبات آن ها حال شده است به مرجع ثبت شرکت ها کفایت می کند.
3-انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عوائد حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
در افزایش سهام به این شکل به دلیل این که سهامداران هیچ مبلغ جدیدی از بابت افزایش سرمایه پرداخت نمی کنند،بنابراین پذیره نویسی سهام جدید توزیع اوراق سهام،طرح اعلامیه پذیره نویسی و آگهی آن الزامی نمی باشد.
4-تبدیل اوراق قرضه به سهام
در این روش،پیش از انتشار اوراق قرضه باید موضوع افزایش سرمایه به واسطه یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی گردد و قراردادی که در موضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویسی مبنی بر ارائه اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و دیگر شرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز توسط مجمع عمومی فوق العاده تصویب گردد وگرنه فاقد اعتبار است.
سهامی که جهت تعویض با اوراق صادر می شود،با نام بوده و تا اقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه،وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد.اینگونه سهام تا اقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد(ماده 67 ل.ا.ق.ت)
لازم به ذکر است که انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است و در هر نوبت که سرمایه شرکت افزایش پیدا می نماید هیئت مدیره مکلف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در آن قسمت که سرمایه شرکت افزایش حاصل نموده است،به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارد تا جهت اطلاع تمامی مردم در روزنامه آگهی شود.
کارشناسان و مشاوران ثبت کریم خان ،با دارا بودن چندین دهه سابقه ی درخشان در زمینه ثبت شرکت و ثبت تغییرات شرکت می توانند بهترین یاری رسان شما در این زمینه باشند.
“ثبت شرکت خود را به کارشناسان متخصص ما بسپارید”.
دیدگاهی یافت نشد