تنظیم و ثبت صورتجلسات هیات مدیره

اعضای هیات مدیره در شرکتهای تجاری

موسسه حقوقی ثبت کریم خان در زمینه تنظیم و ثبت صورتجلسات هیات مدیره به تشریحاتی اشاره دارد.هیات مدیره که لایحه اصلاح قانون تجارت،هم چنین جهت تسهیل آن را مکررا “مدیران”نام گذاری نموده است،رکن اداره کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و علی البدل است و تعداد آن ها را اساسنامه مشخص می نماید.اما صراحتا واژه پیشین ماده 107 لایحه مذکور،عده اعضای (اصلی) هیات مدیره در شرکت سهامی عام،نبایست از پنج شخص کمتر باشد.

در رابطه با عده اعضای شرکت سهامی خاص،لایحه اصلاح قانون تجارت تشریحی ندارد.ولی با عنایت بر این امر که هیات مدیره هر شرکت سهامی،می بایست یک رئیس و یک نایب رییس داشته باشد،باید بیان کرد که عده اعضای اصلی هیات مدیره شرکت سهامی خاص نبایست از دو شخص کمتر باشد.

عضویت فرد حقوقی در هیات مدیره

اعضای هیات مدیره شرکت سهامی از میان سهامداران گزینش می گردند.هم چنین فرد حقوقی می تواند سهامدار شرکت باشد.برمبنای ماده 110 لایحه اصلاح قانون تجارت،افراد حقوقی را می توان به مدیریت شرکت گزینش نمود.در این حالت،طبق بیانیه ماده 110،فرد حقوقی همان وظایف و مسوولیت های مدنی فرد حقیقی را داشته ومی بایست یک شخص را به نمایندگی همیشگی و دائم خود،برای انجام تکالیف مدیریت معرفی کند.این گونه نماینده ای،صراحتا ماده ی ذکرشده،شامل همان شرایط و تعهدات و وظایف مدنی و جزایی عضو هیات مدیره و از حیث مدنی با فرد حقوقی،که او را به نمایندگی مشخص کرده است “مسوولیت تضامنی” خواهد داشت.

موارد و ترتیب جانشینی اعضای علی البدل

در حالتی که بر اثر درگذشت یا استعفا و کناره گیری از کار یا نبود شرایط از یک یا چند شخص از اعضای اصلی هیات مدیره،تعداد آن ها از حداقل تعیین شده کمتر شود،اعضای علی البدل به ترتیب مشخص شده در اساسنامه،والا به ترتیب تعیین گشته به وسیله ی مجمع عمومی عادی،جایگزین آن ها خواهند شد و در حالتی که عضو علی البدل مشخص نشده باشد یا تعداد آن برای تصدی مکان های خالی در هیات مدیره کفایت نکند،اعضای باقیمانده هیات مدیره لازم است به سرعت مجمع عمومی عادی را به منظور کامل نمودن اعضای هیات مدیره دعوت کنند.چنانچه اعضای نام برده از دعوت مجمع عمومی امتناع ورزد،هر ذی نفع این حق را دارد که از بازرس یا بازرسان شرکت درخواست کند که به دعوت مجمع عمومی عادی به منظور کامل نمودن اعضای هیات مدیره،با رعایت نمودن تشریفات مورد نیاز اقدام نمایند و بازرس یا بازرسان مسئول به انجام چنین خواسته ای می باشند.در حالتی که سمت کلیه یا برخی از اعضای هیات مدیره،طی مدت زمان اضافه بر شش ماه فاقد تصدی بماند،هر ذی نفع می تواند منحل نمودن شرکت را از دادگاه درخواست کند.

گزینش هیات مدیره و زمان مدیریت

گزینش هیات مدیره،در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.اما نخستین هیات مدیره را در آغاز تاسیس شرکت،مجمع عمومی موسس گزینش می نماید.از انجایی که در شرکت سهامی خاص،تشکیل مجمع عمومی موسس اجباری نمی باشد،به همین سبب هروقتی که در شرکت ذکر شده،مجمع نام برده ایجاد نشود،نخستین هیات مدیره به وسیله ی سهامداران گزینش می گردد.اعضای هیات مدیره را که از اصلی و علی البدل تشکیل می شود،مجمع عمومی عادی از میان سهامداران و مجمع عمومی موسس از میان خریداران سهام گزینش می کنند.گزینش با حداکثر نسبی به عمل می آید.

درباره ی گزینش اعضای هیات مدیره،تعداد آراء هر رای دهنده در تعداد مدیرانی که می بایست گزینش شوند،ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده،مساوی حاصلضرب ذکر شده خواهد بود.رای دهنده می تواند آراء خود را به یک شخص بدهد یا آن را میان دو یا چند نفری که تمایل داشته باشند تقسیم بندی نماید.زمان مدیریت در اساسنامه مشخص می گردد.اما،صراحتا، قانون این زمان نبایست از دو سال تجاوز نماید.

اعضای هیات مدیره بعد از گزینش شدن می بایست به طور کتبی پذیرش سمت نمایند.پذیرش سمت به خودی خود نشان دهنده ی این است که مدیر،با علم به وظایف و تکالیف سمت خود،عهده دار آن شده است.تمامی اعمال و اقدامات مدیران شرکت سهامی در برابر اشخاص ثالث دارای نفوذ و اعتبار است و نمی توان به بهانه ی عدم اجرای تشریفات در رابطه با شیوه گزینش آن ها،اعمال و اقدامات آن ها را فاقد اعتبار به حساب اورد.

لازم به تذکر است که در مواردی که تصمیم های مجمع عمومی عادی در برگیرنده گزینش اعضای هیات مدیره است،لازم است یک نسخه از صورتجلسه مجمع برای ثبت،به مرجع ثبت فرستاده شود. (مستنداَ به ماده 106 لایحه اصلاح قانون تجارت)

برکناری هیات مدیره

هیات مدیره کلاَ یا بعضاَ قابل عزل است.برکناری هیات مدیره کلاَ یا عزل یک یا تعدادی از اعضای آن،حتی چنانچه توسط مجمع عمومی موسس گزینش شده باشند،در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.در حالتی دادگاه هم می تواند به برکناری هر کدام از اعضای هیات مدیره اقدامی نماید.به این مفهوم است که مطابق قانون بعضی از افراد از عضویت در هیات مدیره دچار ممنوعیت می باشند.چنانچه از افراد ممنوع،شخصی به عضویت هیات مدیره گزینش شود یا فردی بعد از گزینش شدن به سبب محقق گشتن شرایط،دچار ممنوعیت مذکور شود.دادگاه به درخواست هر ذی نفع حکم برکناری وی را صادر می نماید.

گزینش مجدد اعضای هیات مدیره

مطابق ماده ی 109 لایحه اصلاح قانون تجارت،گزینش مکرر مدیران مانعی ندارد.به این معنا که هر کدام از اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره می تواند به صورت مجدد و پی در پی به عضویت اصلی و علی البدل یا برعکس گزینش گردد.چنانچه خدمات و مدیریت عضو هیات مدیره بتوانند رضایت سهامداران را موجب شوند و خودش مکررا جهت عضویت هیات مدیره کاندید شود و برای این امر نیز ممنوعیت قانونی وجود نداشته باشد در این صورت که ” مقتضی موجود و موانع مفقود است”،قانون منطقاَ گزینش مکرر وی را به عضویت مذکور بلامانع اعلام نموده است.(اما این مسئله متاسفانه امکان دارد در حالاتی پیامد دیگری داشته،و در عمل شخص یا اشخاصی را به مدیران مادام العمر شرکت تبدیل نماید)

تنظیم و ثبت صورتجلسات هیات مدیره

احضار و ریاست جلسات هیات مدیره وظیف ی رئیس هیات مدیره و در غیاب او،بر عهده نایب رئیس هیات مدیره است.رسمی بودن جلسات با حضور داشتن بیشتر از نیمی از اعضای هیات مدیره موجب می شود.تصمیم گیری ها می بایست در جلسه رسمی با اکثریت مطلق آراء حضار در جلسه اخذ شود،جز در مواردی که در اساسنامه اکثریت بیشتری پیش بینی شده باشد.ترتیب احضار نمودن و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه مشخص می نماید.اما در هر صورت تعدادی از اعضای هیات مدیره که حداقل یک سوم اعضای هیات مدیره را شکل می دهند،این اختیار را دارند تا با بیان دستور جلسه،هیات مدیره را فراخوانند.به این شرط که دست کم یک ماه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره بگذرد.

برای هر کدام از جلسه های هیات مدیره می بایست صورتجلسه ای تنظیم گردد.این صورتجلسه لازم است حداقل به امضای اکثریت حضار در جلسه رسد.در کلیه ی صورتجلسه های هیات مدیره می بایست نام مدیرانی که در جلسه حاضر هستند و یا غیبت دارند و هم چنین چکیده ای از مباحثات و نیز تصمیم های اخذ شده در جلسه با ذکر تاریخ آن عنوان شود.دید هر کدام از مدیران که در جلسه حاضر هستند با کلیه یا برخی از تصمیم های درج شده در صورتجلسه مخالفت نماید می بایست در صورتجلسه عنوان شود.

مثالی از صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی بصورت فوق العاده جهت گزینش مدیران و بازرسین روزنامه و تصویب تراز در شرکت های سهامی خاص

بسمه تعالی

نام شرکت:………………………..
شماره ثبت شرکت:…………….. سرمایه ثبت شده:…………………
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه(یا عادی بطور فوق العاده) شرکت…………..سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………در مورخ ……………..ساعت ………………..با حضور تمامی/اکثریت سهامداران در مکان قانونی شرکت(چنانچه جلسه در مکان دیگری جز مکان قانونی شرکت تشکیل شده نشانی آن مکان عنوان گردد) تشکیل گردید.

الف:در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1-خانم/آقای……………………………به سمت رییس جلسه
2-خانم/آقای………………………….به سمت ناظر جلسه
3-خانم/آقای…………………………به سمت ناظر جلسه
4-خانم/آقای………………………..به سمت منشی جلسه گزینش شدند.

ب: در رابطه با دستور جلسه 1-گزینش مدیران2-گزینش بازرسان 3-گزینش روزنامه کثیرالانتشار 4-تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به تشریح ذیل اخذ تصمیم گشت.

ب-1-اعضای هیات مدیره که شامل خانم/آقای……………خانم/آقای……………..خانم/آقای……………برای زمان دو سال گزینش و با امضاء ذیل صورتجلسه پذیرفته شدن خویش را اعلام می کنند.مجمع تصویب کرد در اجرای ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک شخص باشد.

ب-2- با رعایت نمودن ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم/آقای……………..به سمت بازرس اصلی خانم/آقای……….به سمت بازرس علی البدل برای زمان یک سال مالی گزینش گردیدند.

ب-3-روزنامه کثیرالانتشار ………………..به منظور نشر آگهی های شرکت گزینش گردید.

ب-4-بعد از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال…………..تصویب گردید.

ح:به خانم/آقای……………….شخصی از سهامداران یا شخصی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که علاوه بر رجوع به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت نمودن حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

امضاء هیات رییسه:رئیس جلسه……………………..ناظر جلسه……………………..منشی جلسه……………………………امضاء اعضای هیات مدیره:
1-………………………………2-…………………………..3-……………………………..4-…………………………..
امضاء بازرسین: بازرس اصلی بازرس علی البدل
مثالی از صورتجلسه در رابطه با کاهش/افزایش تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود
بسمه تعالی
مجمع عمومی فوق العاده شرکت……………………و شناسه ملی……………….با مسئولیت محدود به شماره ثبت………………….تاریخ……………………..ساعت………………….با حضور تمامی/اکثریت سهامداران در مکان قانونی شرکت تشکیل گشت و تصمیمات ذیل اخذ گشت.
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم الشرکه
دستور جلسه کاهش/افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه
تعداد اعضای هیات مدیره به ………نفر کاهش/افزایش پیدا کرد و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح گشت.

به آقای/خانم………………..فردی از شرکاء وکالت داده می شود تا علاوه بر رجوع به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

در خصوص تنظیم صورتجلسه ،رعایت نکات ذیل بسیار اهمیت دارد:

• تمامی صورتجلسات لازم است روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضای افراد ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی فراهم و فرستاده گردد.
• چنانچه جلسه با حضور اکثریت شرکا/سهامداران تشکیل شده رعایت تشریفات فراخوانی وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با تسلیم مستندات ضروری می باشد.
• کلیه ی شرکاء ذیل صورتجلسه و تمامی صفحات را امضاء کنند.
• در شرکت های محدود شرکاء اصالتاَ،وکالتاَ یا ولایتاَ نام خود را به همراه قید سمت و میزان سهم الشرکه در صورتجلسه به رشته تحریر درامده و امضاء کند.
• تمامی اقدامات پذیرش صورتجلسات توسط سامانه اینترنتی اداره ی ثبت شرکت ها به ادرس اینترنتی http://irsherkat.ss.ir شکل می پذیرد.
• صورتجلسه در سه نسخه تنظیم و تمامی صفحات به امضاء و یک نسخه از آن ظرف مدت زمان سه روز بعد از پذیرش نهایی در سامانه توسط پست به اداره ثبت شرکت ها فرستاده آنگاه بارکد پستی در سیستم وارد گردد.
• به منظور دسترسی به تمامی اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های در رابطه با چگونگی پذیرش و ثبت تقاضا تاسیس و تغییرات اینترنتی و درضمن رجوع به راهنمای سایت فوق الذکر می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت ها به نشانی اینترنتی http:// به منظور بهره برداری مورد نیاز استفاده کرد.