تنظیم صورتجلسات تغییرات و تصمیمات شرکت ها و موسسات غیرتجاری

نکاتی در مورد تنظیم صورتجلسات تغییرات و تصمیمات شرکت ها و موسسات غیرتجاری

یکی از چیزهایی که برای رسمی کردن و ثبت تغییرات و تصمیم های شرکت نیاز داریم صورتجلسه می باشد.در این صورت جلسه اعضا به یکی از سهامداران یا مدیران شرکت یا وکیل رسمی شرکت وکالت می دهند تا به نمایندگی از دیگر اعضا در اداره ثبت شرکت ها حضور بعمل آورده و صورتجلسه تغییرات را امضا کند.پس از اینکه این صورتجلسه توسط اداره ثبت شرکت ها مورد بررسی قرار گرفت در صورتی که این تصمیمات خلاف قوانین اساسنامه نباشد تکمیل مدارک کرده و آن را به ثبت می رساند.

طبق بخشنامه ثبتی شماره 19513/ 93 – 08/ 02/ 92، رعایت موارد ذیل در تنظیم صورت جلسات تغییرات و تصمیمات شرکت ها و موسسات غیرتجاری الزامی است :

1- درج کد ملی کلیه اشخاص حقیقی ( هیئت مدیره و بازرس و یا مدیرتصفیه و یا نماینده اشخاص حقوقی ) در متن صورت جلسه ” طبق آیین نامه هیئت وزیران در خصوص اختصاص کد ملی و بخشنامه صادره سازمان ثبت “.

2- درج شناسه ملی اشخاص حقوقی در متن صورت جلسه ( مراجعه به سایت http://ilenc.ir ) در رعایت آیین نامه اختصاص شناسه ملی به تمامی اشخاص حقوقی ؛

3- درج شماره ثبت و نوع شرکت یا موسسه در کنار نام آن ( براساس مواد 95 و 117 و 141 و 163 قانون تجارت و تبصره ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت )

4- ارائه کپی برابر اصل کارت ملی و صفحه اول شناسنامه ( برای ورود هر سهام دار، شریک ، مدیر یا بازرس جدید و یا نماینده شخص حقوقی )

5- درج تاریخ و ساعت صورت جلسات ( بدون لاک گرفتگی ، خراشیدگی و اصلاح و مخدوش بودن براساس تطبیق ماده 100 لایحه اصلاحی قانون تجارت و تشریفات اساسنامه )

6- داشتن امضای تمامی صفحات ذیل صورتجلسات توسط حاضرین در شرکت با مسئولیت محدود و تضامنی ( برای تطبیق با تشریفات اساسنامه و حضور شرکا )

7- ارائه لیست سهامداران با امضا سهامداران و هیئت رئیسه در خصوص شرکت های سهامی با قید تاریخ صورت جلسه در ابتدای لیست ( در رعایت ماده 99 و 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت )

8- داشتن هیئت رئیسه و امضا آن ها در ذیل کلیه صفحات صورتجلسات ( در خصوص شرکت های سهامی و موسساتی که این تکلیف در اساسنامه پیش بینی شده است ) در رعایت ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت و تطبیق با تشریفات اساسنامه

9- ارائه اصل روزنامه آگهی دعوت در خصوص صورتجلسه مجامعی که با حضور اکثریت تشکیل می شوند. ( طبق ماده 97 و 98 لایحه اصلاحی قانون تجارت و تطبیق با تشریفات دعوت در اساسنامه ).

10- ارائه گواهی نقل و انتقال مالیاتی ( موضوع تبصره ” 1 ” ماده 143 قانون مالیات های مستقیم ) در باره نقل و انتقال سهام با نام در شرکت های سهامی

11- ارائه اصل یا مصدق سند صلح تنظیم شده در دفاتر اسناد رسمی برای نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود ( در رعایت ماده 103 قانون تجارت )

12- درج کدپستی در خصوص صورت جلسات تغییر محل ( آدرس جدید ) و کامل کردن فرم انتقال به شهرستان در خصوص تغییر محل به شهرستان ( در رعایت آیین نامه الزام درج کدپستی و بخشنامه صادره از سوی سازمان در این خصوص )

13- ارائه احکام نمایندگی اشخاص حقوقی هیئت رئیسه و هیئت مدیره و سهامداران اشخاص حقوقی ( برای ماده 102 لایحه اصلاحی قانون تجارت و تطبیق با لیست سهامداران )

14- ارائه کپی وکالتنامه برابر اصل در خصوص سمت های وکالتی ( در خصوص هیئت رئیسه یا سایر موارد ) ( در رعایت ماده 102 لایحه اصلاحی قانون تجارت و تطبیق با لیست سهامداران )

15- ارائه مدارک مورد نیاز برای تبدیل نوع شرکت ( اساسنامه و اظهارنامه و سایر مدارک با امضای حاضرین )

16- در خصوص افزایش سرمایه شرکت سهامی ارائه دو نسخه اظهارنامه کامل شده با امضای تمامی اعضای هیئت مدیره و همچنین مدارک ذیل با توجه به محل افزایش سرمایه :

• الف- از محل پرداخت نقدی : ارائه گواهی بانکی
• ب- از محل مطالبات : لیست مطالبات باید توسط بازرس قانونی تایید گردد.
• ج- از محل سود : لیست پس از افزایش سرمایه به تایید هیئت مدیره ( در رعایت مواد 158 الی 183 لایحه اصلاحی قانون تجارت )

17- ارائه مجوزهای لازم حسب مورد در خصوص تغییرات موضوع و ماهیت شرکت

18- تطابق دستور جلسه با صلاحیت مجامع مانند : ( در رعایت ماده 100 ل. ا. ق. ت )

• الف- انتخاب مدیران و بازرسان و روزنامه کثیرالانتشار و تصویب ترازنامه در صلاحیت مجمع عمومی عادی
• ب- تغییر اساسنامه و موضوع و نام و تغییر مواد اساسنامه و تعداد اعضای هیئت مدیره در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ( براساس مواد 74 و 83 و 86 لایحه اصلاحی قانون تجارت و تطبیق با اساسنامه )

19- ارائه اصل وکالتنامه وکلای دادگستری با لحاظ شرایط قانونی ( الصاق تمبر ، مشخصات موکل و سایر موارد )

20- عدم وجود صورت جلسه بلاتکلیف در پرونده ثبتی

21- عدم ارائه تصمیمات همزمان صورت جلسات مربوط به سیستم مکانیزه در موارد :

• الف. افزایش و کاهش همزمان سرمایه
• ب. تبدیل نوع سهام همزمان با نقل و انتقال
• ج. نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه همزمان با انتخاب هیئت مدیره

22- در شرکت های تجاری اقرار عدم منع قانونی مدیران و بازرسان و رعایت عدم سوء پیشینه در متن آگهی بیان شود یا گواهی سوء پیشینه و اقرارنامه ضمیمه صورت جلسه گردد . ( در رعایت بخشنامه صادره از سوی رئیس سازمان )

23- رعایت مفاد قانونی مواد 44 و 47 ل. ا. ق. ت در زمان دریافت صورتجلسات متضمن تبدیل نوع سهام

24- کپی برابر اصل پاسپورت و ترجمه رسمی آن در مواردی که شریک یا سهامدار شخص حقیقی غیرایرانی باشد.

25- کپی برابر اصل مستندات و ترجمه رسمی آن در مواردی که شریک یا سهامدار شخص حقوقی خارجی باشد.

به موجب ماده 9 قانون تجارت ، در هر زمانی که تصمیماتی در خصوص تمدید مدت شرکت زائد بر مدت معین یا انحلال شرکت قبل از مدت معین شده یا تغییر در تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و خروج بعضی از شرکای ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین در هر زمان که مدیر یا مدیران شرکت تغییر کند و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده 58 قانون تجارت اتخاذ شود مقررات در خصوص ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصل شده رعایت گردد.

ضمیمه

ماده 9 قانون تجارت : ” دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.”

ماده 95 قانون تجارت : ” در اسم شرکت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع‌ مقررات آن خواهد بود. ‌اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را خواهد داشت. “

ماده 103 قانون تجارت : ” انتقال سهم‌ الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.”

ماده 117 قانون تجارت : ” در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (‌شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکاء ذکر شود. ‌در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (‌و شرکاء) یا (‌و‌برادران) قید شود. “

ماده 141 قانون تجارت : ” شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم خصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند‌ نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می‌ شود. ‌شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود – شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او ‌فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.”

ماده 163 قانون تجارت : ” در اسم شرکت باید عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.”

تبصره ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” در شرکت ‌های سهامی عام عبارت “‌شرکت سهامی عام” و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت “‌ شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام‌ شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ ها و آگهی ‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.”

ماده 44 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” در مورد تبدیل سهام بی ‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌ گردد سه نوبت‌ هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز‌شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی ‌نام شرکت باطل شده تلقی
می‌گردد.”

ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” برای تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می ‌گردد.‌منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می ‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت ‌مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی ‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت‌ مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی ‌نام به آنها داده شود.”

ماده 74 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:

1. رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام
2. شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
3. تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
4. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
5. تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌ شد.

• ‌تبصره – گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.”

ماده 83 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌ العاده ‌می ‌باشد.”

ماده 86 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم ‌بگیرد.”

ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌ شرکت در آن نشر می‌ گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای ‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین ‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌ های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد. ‌

تبصره – در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.”

ماده 98 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.”

ماده 99 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌ متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند. ‌فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت‌ کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.”

ماده 100 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل‌ باید قید شود.”

ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” مجامع عمومی توسط هیأت‌رییسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌ بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو‌ دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان ‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.”

ماده 102 لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و هم چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.”