تصفیه ی امور شرکت سهامی و ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها
بعد از منحل شدن شرکت سهامی،لازم به تصفیه ی امور شرکت می باشد.تصفیه امور شرکت سهامی توسط قواین لایحه اصلاح قانون تجارت(مواد 204 تا 231) صورت می پذیرد.به استثنای ورشکستگی که پیرو قوانین مرتبط با ورشکستگی است.
در ذیل شرکت ثبت کریم خان به تشریح تصفیه امور شرکت خواهد پرداخت.
تصفیه چیست؟
تصفیه عبارت است از:
- پایان دادن به امور جاری شرکت
- انجام تعهدات شرکت
- وصول مطالبات شرکت
- انجام معاملات شرکت
- انجام معاملات جدید،هر زمان جهت اجرای تعهدات شرکت نیاز باشد
- تأدیه دیون شرکت و تقسیم دارایی آن(جهت عمل به این دو مورد،ضروری می باشد که دارایی شرکت نقد شود)
شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه
شرکت سهامی در زمان انحلال،در حال تصفیه به شمار می آید.تا پایان امر تصفیه ی امور شرکت ،شخصیت حقوقی موسسه،برای اجرای امور مرتبط با تصفیه، برقرار می ماند.در پی اسم شرکت،همه جا اصطلاح “در حال تصفیه” قید گردد و اسم مدیر یا مدیران تصفیه در تمامی اوراق و آگهی های مرتبط با موسسه ذکر شود.
مدیران تصفیه ی امور شرکت
انجام عمل تصفیه به عهده مدیران شرکت می باشد.به جز در موادری که اساسنامه موسسه یا مجمع عمومی فوق العاده که انحلال شرکت را مصوب می نماید ، ترتیب دیگری تعیین کرده باشد.در هنگامی که انحلال شرکت مطابق حکم دادگاه انجام می پذیرد،مدیر یا مدیران تصفیه ی امور شرکت را دادگاه حین صادر شدن حکم انحلال،مشخص می نماید.چنانچه به هر دلیل مدیر تصفیه مشخص نگردد یا مشخص شده اما تکالیف خویش انجام ندهد،هر شخص ذی نفع می تواند انتخاب مدیر تصفیه را از دادگاه تقاضا نماید.
در نتیجه می توان بیان داشت که مدیران تصفیه ی امور شرکت سهامی، به شرح ذیل می باشند:
- هیات مدیره شرکت
- فرد یا افرادی که اساسنامه مشخص نموده است.
- فرد یا افرادی که مجمع عمومی فوق العاده معین می نماید.
مدیران تصفیه ی امور شرکت می بایست طی پنج روز،تصمیم در مورد انحلال و نام های مدیر یا مدیران تصفیه و آدرس آنان،به اداره ثبت شرکت اعلام دارند ،تا بعد از به ثبت رسیدن جهت آگاهی عموم در “روزنامه رسمی” و روزنامه کثیرالانتشار که اعلامیه ها و آگهی های مرتبط با شرکت در آن انتشار می یابد،آگهی گردد.لازم به ذکر است که”انحلال شرکت تا زمانی که به ثبت نرسیده و اعلام نگردیده است نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است”.
چند نکته :
- آدرس مدیر یا مدیران تصفیه ی امور شرکت همان آدرس کانون اصلی شرکت می باشد.به استثنای مواردی که مطابق تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه،آدرس دیگری مشخص گردیده باشد.
- در خصوص تصفیه،اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در حال تصفیه،در همان روزنامه کثیرالانتشاری منتشر می شود که به وسیله آخرین مجمع عمومی عادی پیش از انحلال،مشخص گردیده است.
- مدیر یا مدیران تصفیه امور شرکت سهامی که معمولاً طی یک ماه بعد از تعیین شدن ،تصمیم درخصوص انحلال شرکت و اسم و آدرس خویش را به اطلاع اداره ثبت شرکت ها نرساند،به حبس یا مجزات نقدی یا به هر دو کیفر محکوم می گردد.
اختیارات و وظایف مدیران تصفیه ی امور شرکت
از زمان انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه،وظایف و اختیارات مدیران شرکت پایان گرفته و امر تصفیه آغاز می گردد.مدیران تصفیه ی امور شرکت می بایست تمامی اموال و دفاتر و اوراق و مدارک مرتبط با شرکت را تحویل گرفته و سریعاً امر تصفیه را به عهده بگیرد.
مدیران تصفیه در واقع نماینده شرکت در حال تصفیه می باشند و تمامی وظایف مورد نیاز را به منظور امر تصفیه خواهند داشت.به عنوان مثال قادرند در خصوص امور شرکت به اقامه دعوی و مرجعه به محاکمه اقدام نمایند و همچنین در این خصوص از حق سازش برخوردار هستند. قادرند جهت حمایت و اقامه دعاوی از نماینده دادگستری بهره گیرند.امکان محدود نمودن اختیارات مدیران تصفیه امور شرکت وجود نخواهد داشت.
مدیر یا مدیران تصفیه لازم است صورت دارایی های شرکت را تنظیم نموده و اموال آن را تقویم کنند.مدیر یا مدیران تصفیه موظف می باشند مجمع عمومی عادی سهامداران را تشکیل داده،وضعیت دارایی و مطالبات و بدهی های شرکت و چگونگی تصفیه امور شرکت و زمانی را که برای خاتمه به امر تصفیه مورد نیاز می دانند،به مجمع اعلام دارند.
مدیر یا مدیران تصفیه ی امور شرکت می بایست در آگهی ای که سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در “روزنامه رسمی” و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مرتبط با شرکت در آن ذکر می گردد،انتشار می دهند،آغاز تصفیه را اعلام و طلبکاران شرکت را فرا می خوانند.رسیدگی مدارک بستانکارانی که رجوع می نمایند و فراهم آوردن فهرستی از مطالبات حال شرکت،از موضوعاتی می باشد که مدیران تصفیه لازم است آن را اجرا نمایند.
مدت تصفیه ی امور شرکت
زمان تصفیه مدیر یا مدیران تصفیه نمی بایست از دو سال بیشتر شود.چنانچه تا انتهای ماموریت مدیران تصفیه،موضوع تصفیه پایان نگرفته باشد،مدیر یا مدیران تصفیه می بایست با قید علت ها و دلیل اتمام نیافتن تصفیه امور شرکت ،مدت اضافی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه مورد نیاز می دانند و راه کارهایی که برای اتمام امر تصفیه پیش بینی نموده اند،به آگاهی مجمع عمومی سهامداران رسانده و تقاضای تمدید مدت ماموریت خویش را می نماید.
تقسیم اموال موسسه پیش از دریافت صورت حساب مالیاتی یا بدون سپرده تامین معادل مقدار مالیات،جایز نمی باشد.مدیر یا مدیران تصفیه،موظف می باشند طی شش ماه از زمان ثبت انحلال شرکت در مجمع ثبت شرکت،اظهارنامه مالیاتی مرتبط با دوره نهایی فعالیت شرکت را تنظیم نموده و به حوزه مالیاتی مربوط ارائه و مالیات تعلق گرفته را بر اساس نرخ مربوط،تأدیه کنند.
اعلام پایان تصفیه به مرجع ثبت و ودیعه مبالغ به بانک
مدیران تصفیه ی امور شرکت موظف می باشند طی یک ماه بعد از پایان تصفیه،مراتب را به اداره ثبت شرکت ها اعلام نمایند تا ثبت شده و در “روزنامه رسمی” و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مرتبط با شرکت در آن ذکر می شود،آگهی گردد و اسم موسسه از مرجع ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجاری حذف شود.
بعد از اعلام اتمام تصفیه،مدیر یا مدیران تصفیه امور شرکت می بایست الباقی مبالغ را در حساب ویژه ای در نزدیکی از بانک های ایرانی به سپرده گذاشته و فهرست نامهای بستانکاران و صاحبان سهامی که حقوق خویش را به صورت کامل دریافت ننموده اند هم به بانک مذکور ارائه و مراتب را در آگهی یاد شد ،به اطلاع افراد ذی نفع رسانند تا به منظور حصول طلب خویش به بانک رجوع نمایند.مدیر یا مدیران تصفیه ای که به عمد مراتب مذکور را رعایت ننمایند،به حبس یا مجازات نقدی یا به هر دو کیفر محکوم می گردنند.
یادآور می شویم که بعد از سپری شدن ده سال از زمان نشر آگهی اتمام تصفیه ی امور شرکت،هر وجهی از مبالغ که نزد بانک مانده باشد،به عنوان مال بدون صاحب می باشد و از سوی بانک،با آگاهی “رییس دادگستری شهرستان” مربوطه به خزانه دولت انتقال می یابد.
به موجب مقررات دفاتر و دیگر مدارک شرکت به تصفیه رسیده ،می بایست به مدت ده سال حفظ گردد(ماده 13 ق.ت). از این رو مدیران تصفیه لازم است همزمان با اعلام اتمام تصفیه دفاتر و اسناد و مدارک را نیز به اداره ثبت شرکت ها تارائه نمایند تا حفظ و جهت مراجعه افراد ذی نفع مهیا باشد.
ابطال شرکت سهامی ناشی از به ثبت نرسیدن
هر زمان در تاسیس شرکت سهامی عام یا خاص،قوانینی رعایت نگردد،مطابق تقاضای هر فرد ذی نفع،دادگاه بعد از بررسی ،نسبت به صدرو حکم بطلان شرکت اقدام می نماید.. لذا عدم مراعات هر کدام از قوانینی که در خصوص تاسیس و ثبت شرکت سهامی عام یا خاص بیان گردید ،سبب ابطال آن می گردد.ابطال یاد شده به هیچ وجه قادر نیست در حقوق افراد ثالث دارای اثر باشد و موسسین و مدیران و بازرسین و سهامداران شرکت،امکان استناد به ابطال مذکور را در برابر افراد یاد شده ندارند.
زیان ناشی از ابطال به شکل تضامنی،با افرادی که مسئول ابطال می باشند، مرتبط خواهد بود.افرادی که مسئول ابطال می باشند،توسط دادگاه معین می گردند.
مسئولیت تضامنی مسئولان ابطال به هر کدام از سهامداران و افراد ثالثی که از ابطال موسسه زیان دیده اند،اجازه می دهد که زیان ناشی به خویش را از هر کدام از آنان به تنهایی یا از دو یا چند یا از تمامی آنان به صورت جمعی طلب نماید و علیه آنان جهت وصول زیان وارده،در دادگاه اقامه دعوی کنند.
چنانچه پیش از صادر شدن حکم ابطال از سوی دادگاه،عوامل ابطال رفع گردد،دادگاه حکم لغو ابطال را صادر می نماید.دادگاه مربوطه قادر است ،بر اساس تقاضایی شرکت،مدتی که از شش ماه تجاوز ننماید ،به منظور برطرف نمودن عوامل ابطال مشخص نماید.اگر طی مدت مقرر،موجبات ابطال رفع نگردد ،دادگاه قرار لازم صدور می نماید.
دادگاهی که قرار ابطال را صادر می کند،می بایست حین حکم خویش یک یا چند شخص را به عنوان”مدیر تصفیه” مشخص نماید تا به موجب قوانین مربوط به انحلال، به تصفیه امور شرکت مورد ابطال اقدام نمایند.هر زمان مدیر یا مدیران تصفیه یاد شده حاضر به پذیرش تصدی مدیریت تصفیه نباشند،دادگاه موضوع تصفیه را به “اداره تصفیه امور ورشکستگی”حوزه خویش واگذار می کند.مشخص نمودن حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه در این خصوص به ذمه دادگاه می باشد.
کارشناسان ما در شرکت ثبت کریم خان آماده ی همراهی شما در خصوص تصفیه ی امور شرکت و سایر خدمات ثبتی می باشند. به منظور تماس با ما 87146 را شماره گیری نمایید.
دیدگاهی یافت نشد