تبدیل موسسات غیر تجاری به شرکت های تجاری

موسسه ثبت کریم خان در این مطلب در خصوص تبدیل موسسات غیر تجاری به شرکت های تجاری توضیح دهد.تبدیل به معنی دگرگون نمودن می باشد.در تعبیر حقوقی تبدیل شرکت یعنی که بدون نابودی شخصیت حقوقی پیشین شرکت و تشکیل شخصیت حقوقی تازه درجهت آن، شرکت طرح و شکلی تازه پیدا نماید.این سوال بیان می شود که آیا قادریم شرکت های غیرتجاری را به موسسات های تجاری تبدیل کرد؟

بنابر تعاریف گوناگون موسسات غیرتجاری ،پیش از توضیح آن ، درجهت آگاهی خوانندگان شرکت های غیرتجاری و گونه های آن را تعریف می نماییم.

موسسات غیرتجاری و انواع آن

سازمان های غیرتجاری عبارت است از : تمامی شرکت هایی که برای مقاصد غیرتجاری تاسیس می گردند و شامل اداره های دولتی نمی باشند.می باشد.

این موسسات دو گونه می باشند که شامل موسسات انتفاعی و غیر انتفاعی می باشد.

الف) موسسات غیر انتفاعی

سازمان هایی که مقاصدشان سود و تقسیم آن میان عضوهای خود نباشد. به طور نمونه موسسات خیریه و انجمن های اسلامی و احزاب و صندوق های قرض الحسنه و دسته های سیاسی از این نوع می باشند.

ب) موسسات انتفاعی

سازمان هایی که مقاصدشان سود و تقسیم آن میان عضوهای خود یا غیر باشد به طور نمونه انجمن های فنی و حقوقی و سازمان هایی که خدمات شهری مانند نظافت و فضای سبز را عرضه می نمایند.

سازمان های غیرتجاری از زمان به ثبت رسیدن در دفتر ویژه ای که وزارت دادگستری مشخص کرده ،دارای شخصیت حقوقی می باشند و قادرند سرنویسی مانند کانون ، انجمن و …استفاده نمایند.سازمان غیر تجاری مشابه سازمان های تجاری می بایست در شهر تهران در اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها در ادارات ثبت شرکت های ثبت مرکز اصلی ثبت می گردند.برای ثبت موسسات غیر تجاری ارائه اظهارنامه، برگه چاپی درخواست نامه ثبت و پیوست های مورد نیاز در دو رونوشت که تاریخ و امضا را دارا می باشد.

پیوست آن موارد ذیل را دارا می باشد :

• کپی اصلی یا نسخه، وکالتنامه (با درخواست به وسیله وکیل) رو نوشت.
• تاییدیه کشوری که سازمان در آنجا ثبت شده باشد و ترجمه گواهی شده فارسی آن
• دو رونوشت اساسنامه به همراه امضاء کلیه صفحات به وسیله شریکان
• دو رونوشت صورت مجلس انجمن عمومی موسس حاکی بر تعیین هیات مدیره و شناسایی دارندگان امضاء
• برگه پرداخت هزینه ثبت و کپی شناسنامه شریکان

 نکات

1. حداقل تعداد افراد شریک در سازمان ها دو نفر می باشد و میزان سرمایه به هر اندازه جایز می باشد.
2. چنانچه سازمان غیر انتفاعی باشد میبایست نیروی انتظامی آنجا برای ثبت اجازه دهد و چنانچه انتفاعی باشد،عنوان سازمان با مدرک تحصیلی بنیان گذاران مطابقت داده شده و بعد از آن فرمان ثبت ارسال می شود.

شرکت و تفاوت آن با موسسات غیرتجاری

شرکت گونه ای قرارداد می باشد که در جهت اجرای فعالیت های بازرگانی و کسب سود با سرمایه تعیین شده ، براساس مقررات تجاری و مالی تاسیس می گردد.

به جز تمایز در مقاصد و عنوان ، از اختلاف های بین شرکت و سازمان های غیرتجاری شامل موارد ذیل می باشد :

• سازمان قادر به تصرف دولت و یا قسمت خصوصی باشد.
• به ثبت رساندن سازمان به عرضه تاییدیه فقدان سوء پیشینه از بهر تمامی اعضاء احتیاجی ندارد.

انواع تبدیل شرکت

• الف- تبدیل اختیاری : در مقررات کشورما قانونی در این مورد موجود نمی باشد و قانون گذار تعویض شرکتی به شرکت دیگر را در برخی از موردها به صورت آشکار پیش گویی نموده و در برخی موردهای دیگر در رابطه به آن بیان نموده است.تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی و تبدیل شرکت سهامی خاص به عام و تبدیل شرکت نسبی به شرکت سهامی پیش گویی شده است.
• ب- تبدیل اجباری :با اینکه تبدیل،کاری اختیاری می باشد که شریکان با نتیجه گیری خود آن را اعمال می نمایند ولی در یک مورد آیین گذار دستورتبدیل اجباری شرکت را بیان کرده است؛بنابر ماده 5 لایحه قانونی، چنانچه سرمایه شرکت سهامی،از حداقل مقدار ذکر شده کمتر باشد ،شریکان میبایست طی یک سال به افزونی سرمایه تا اندازه تعیین شده ،مبادرت نمایند و یا شرکت به گونه ای دیگر از شرکت های نام برده در قوانین تجارت تفویض گردد.چنانچه از این مقررات پیروی نگردد، هر فرد دارای نفع قادر به تقاضای زوال شرکت سهامی را از سوی دادگاه اقدام نماید.

شرایط تبدیل شرکت

شروط تبدیل را به دسته تقسیم بندی می شود:

الف) شروط مشترک: آیین گذار درجهت تفویض تمامی شرکت ها ضوابطی را به صورت اشتراکی تعیین و ضروری بیان می نماید:

• الف1- وجود شرکت:از زمانی که پایه نهایی تاسیس مراعات گردد، شرکت به وجود می آید و شخصیت حقوقی پیدا می کند (ماده583ق.ت). به همین دلیل زمان تشکیل هر شرکتی متمایز می باشد.
• الف2- الزامی بودن گرفتن تصمیم: ماده 589 قانون تجارت تصمیمات شخص حقوقی در اولویت میباشد که بنا به قوانین اسنامه تعیین گشته است.
• الف3- تکوین تغییرات مورد نیاز: همانگونه که گفته شد در تبدیل مراعات نمودن قوانین شرکت مقصد ضروری می باشد؛به طور نمونه ماده (278ل.ا) ضوابطی را تعیین نموده است:

1. مصوب نمودن انجمن عمومی فوق العاده
2. افزونی سرمایه به اندازه تعیین گشته و مورد نیاز
3. از زمان به ثبت رسیدن شرکت دو سال گذشته و دو ترازنامه تهیه گشته باشد.
4. بنابر قوانین، اساسنامه اصلاح شود .

ب) شرایط اختصاصی : این تجملات به صورت تخصصی در مقالات تبدیل هر شرکت بیان شده است؛ به طور نمونه شرکت سهامی شامل موارد زیر می باشد:

1. از زمان ثبت شرکت دو سال گذشته و دو ترازنامه تهیه گشته باشد
2. تغییر در رکن ها
3. الزامی بودن پذیره نویسی
4. اجرای پذیره نویسی

آیا تبدیل موسسات غیرتجاری به شرکت های تجاری امکان پذیر است ؟

اگر ضوابط خصوصی و همگانی مراعات گردد، موسسه غیر تجاری به شرکت تجاری تبدیل می گردد.به این ترتیب نخست باید در جهت تبدیل سازمان غیر تجاری به شرکت تجاری ،انجمن عمومی فوق العاده به تبدیل سازمان به شرکت با طرح معین و دگرگونی عنوان شرکت فرمان دهد. بنابراین مستلزم تبدیل سازمان های غیر تجاری که شخصیت حقوقی را دارا می باشند توانایی تبدیل موضوع می باشد؛ دگرگونی عنوان شرکت تاثیرات قانونی به همراه دارد.اگرچه بعضی از حقوق دانان توانایی دگرگونی عناوین مدنی به تجاری و برعکس دستور داده اند.

انحلال شرکت ها و موسسات غیر تجاری

زوال سازمان های غیر تجاری به معنی اتمام عمر آن سازمان می باشد و الزام اتمام عمر شرکت این است که سرمایه مشترک همگان خارج شود و بین آن ها تقسیم بندی گردد. اما پیش از این میبایست بستانکاران شرکت طلب خود را از شرکت به طور کامل اخذ نموده باشد؛ درجهت این اهداف آیین گذار ،تصفیه دارایی شرکت را بعد از زوال آن پیش گویی نموده است.

• انحلال در شرکت های سهامی خاص، مسئولیت محدود، نسبی، تضامنی، موسسات غیر تجاری شامل موارد زیر می باشد:

• رای دارندگان سهام: چنانچه دارندگان سهام به هر علتی به زوال آن نظر دهند.
• تصمیم شریکان: با تصمیم تعدادی از اشخاص شریک که سهم آنها از نیمی از سرمایه شرکت بیشتر باشد.
• زمان شرکت:چنان چه شرکت در تاریخ مشخصی تاسیس گشته و آن زمان به اتمام رسیده باشد. (به جز آنکه زمان مذکور پیش از اتمام اعتبار تمدید شده باشد)
• فوت یکی از شریکان: درباره فوت یکی از شریکان که در اساسنامه ذکر شده باشد.
• ورشکستگی شرکت:هنگامی که حداقل نصف دارایی شرکت به دلیل خسارت های وارده از بین برود هیات مدیره موظف است براساس ماده 141لایحه قانون اصلاح بخشی از قانون تجارت فورا انجمن عمومی دارندگان سهام را ایجاد کرده و یا با افزونی سرمایه به وسیله شریکان و یا کاهش آن در مدارک ماهیتی شرکت دارایی را به صورت مساوی تقسیم نماید.
• موضوع شرکت:زمانی که شرکت عنوانی را درجهت انجام فعالیت های خود تاسیس نموده و یا اجرای آن بعید باشد و از ادامه کار پشیمان شده اند.
• حکم دادگاه:چنانچه فرمان مسلم دادسرا ارسال گردد.

به این ترتیب تبدیل سازمان های غیر تجاری به شرکت تجاری با دگرگونی موضوع و مراعات نمودن تجملات و ضوابط اشتراکی و خصوصی صورت می گیرد.

شما عزیزان می توانید در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه با تبدیل موسسات غیر تجاری به شرکت های تجاری با کارشناسان ما در ثبت شرکت کریم خان در ارتباط باشید.