تبدیل شرکت های سهامی قبل ازقانون 1347

نکاتی در باب تبدیل شرکت های سهامی قبل ازقانون 1347

شکل دیگری از تبدیل درباره شرکت های سهامی که پیش از سال 1347 به شکل سهامی بوجود آمده اند که به دلیل تفکیک سهامی خاص و عام در قانون موخر باید براساس ماده 284 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تبدیل به یکی از انواع شرکت ها شوند. شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون میبایست طی 3 سال از تاریخ اجرای این قانون به شکل شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام در آیند و وضع خود را با مقررات این قانون مطابقت دهند یا به شکل دیگری از انواع شرکت های تجارتی ذکر شده درقانون تجارت تبدیل گردند وگرنه منحل به شمار خواهند شد و از نظر مقررات انحلال مشمول قانون تجارت خواهند بود.

تا زمانی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف 3 سال وضع خود را با مقررات این قانون مطابقت نداده اند، تابع مقررات مربوط به شرکت های سهامی یاد شده در قانون تجارت و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.

مطابقت دادن وضع شرکت با مقررات این قانون زمانی رخ می دهد که مرجع ثبت شرکت ها بعد از احراز صحت تطبیق، مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد، به جز هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت، تبدیل شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط تنها شامل میزان افزایش سرمایه می گردد.

تغییر اساسنامه هر کدام از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون برای مطابقت دادن وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است براساس تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت پذیرد. مگر در خصوص افزایش سرمایه که میبایست به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برشد. ترتیب دعوت تشکیل، حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده برای مطابقت دادن وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت در خصوص شرکت های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت های موجود در تاریخ تصویب این قانون است.

برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به شکل شرکت سهامی خاص درآیند میبایست :

• اولاً: سرمایه آن ها حداقل به اندازه ای باشد که برای شرکت های سهامی خاص معین شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در خصوص افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند.
• ثانیاً: اساسنامه خود را برای مطابقت دادن با مقررات این قانون اصلاح نموده مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند.

مرجع ثبت شرکت ها بعد از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به شکل شرکت سهامی عام درآیند میبایست :

• اولاً: سرمایه آن ها به اندازه ای باشد که برای شرکت های سهامی عام معین شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در خصوص افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن اندازه افزایش دهند.
• ثانیاً: در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن توسط مجمع عمومی عادی تصویب شده باشد.
• ثالثاً: اساسنامه خود را با مقررات این قانون مطابقت دهند.چنانچه شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای مطابقت دادن وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه اقدام نمایند.چنانچه کلیهمبالغ اسمی سهام قبلی آن ها داده نشده باشد، نسبت به مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید هم باید رعایت شود و در هر حال این نسبت نمی تواند از سی و پنج در صد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد یاد شده در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در خصوص تأدیه کلیه سرمایه قبلی شرکت الزامی نمی باشد.

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند بواسطه افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل گردند میبایست سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی ارائه دهند.

چنانچه سهام جدیدی که به ترتیب فوق ارائه شده است تماماً تعهد نگردد و مبلغی که میبایست بر اساس مقررات این قانون ادا شود تأدیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود. شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل گردند و به همین دلیل به افزایش سرمایه اقدام نمایند میبایست مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت ها ارائه دهند :

1. اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام توسط مجمع عمومی عادی یا فوق العاده تصویب شده باشد.
2. صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب کرده است.
3. صورت دارایی شرکت، در زمان ارائه مدارک به مرجع ثبت شرکت؛ صورت ذکر شده باید متضمن تمامی اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده وتوسط کارشناس رسمی وزارت دادگستری تایید شده باشد.
4. طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که میبایست به ترتیب معین شده در ماده 174 این قانون تنظیم گشته باشد.
5. آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که میبایست توسط مجمع عمومی تصویب و توسط حسابدار رسمی تایید شده باشد.

مرجع ثبت شرکت ها بعد از وصول مدارک یاد شده در ماده فوق و مطابقت دادن مندرجات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد کرد.تمامی مقررات یاد شده در مواد 177 لغایت 181 لایحه اصلاحی قانون تجارت جهت تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازم الرعایه می باشد.در آگهی مربوط علاوه بر ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل هم ذکر خواهد شد.

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر اساس ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت میبایست در مهلت یاد شده در ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون مطابقت دهد. شرکت های سهامی موجود در تاریخ به تصویب رسیدن این قانون که سرمایه آن ها حداقل به میزان سرمایه شرکت های سهامی عام یاد شده در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل گردند میبایست مدارک ذیل را به مرجع ثبت شرکت ها ارائه دهند :

1. اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام توسط مجمع عمومی عادی یا فوق العاده تصویب شده باشد.
2. صورت دارایی شرکت در زمان ارائه مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که میبایست متضمن تقویم تمامی اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
3. آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که میبایست به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد :

• الف) نام و شماره ثبت شرکت.
• ب) موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
• ج) مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
• د) چنانچه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
• ه) سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
• و) در صورتی که سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
• ز) هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت.
• ح) شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
• ط) مقررات اساسنامه جدید در خصوص تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
• ی) مبلغ قروض شرکت و همچنین مبلغ قروض اشخاص ثالث که به وسیله شرکت تضمین شده است.
• ک) ذکر روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.

مرجع ثبت شرکت ها بعد از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و مطابقت دادن مندرجات آن ها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

در آگهی تبدیل شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام، میبایست تمام مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است. آگهی تبدیل شرکت میبایست مضاف بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن نوشته می شود.حداقل در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی گردد.