موسسه حقوقی ثبت کریم خان در این مقاله قصد دارد در خصوص بررسی امکان تعدد مدیریت اشخاص در شرکت سهامی و حدود اختیارات آن ها توضیح دهد.
بررسی امکان تعدد مدیریت اشخاص در شرکت سهامی
- عضوهای هیات مدیره شرکت سهامی شامل رئیس و معاون رئیس می باشد که می توانند عضو هیات مدیره ، یا مدیر عامل شرکت دیگری باشند.
- مدیر عامل شرکت سهامی به عنوان عضو هیات مدیره، شامل رئیس یا معاون رئیس شرکت دیگر باشد، ولی مدیر عامل شرکت دیگر ی نمی تواند قرار گیرد.( ماده 126 ل. ا. ق. ت )
- مدیر عامل شرکت سهامی قادر است عضو هیات مدیره همان شرکت قرار گیرد،ولی چنانچه بعنوان رئیس هیات مدیره همان شرکت به شمار آید این کار به پذیرش حداقل سه چهارم رای های حاضر در انجمن عمومی عادی احتیاج دارد. ( ماده 124 ل. ا. ق. ت )
حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی
در مورد این موضوع میبایست چارچوب اختیارات اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل به صورت تفکیک شده ارزیابی نمود.
1- چارچوب قدرت عضوهای هیات مدیره
در شرکت سهامی، چنانچه خرید و فروش توسط مدیران شرکت براساس موضوع عملیات های او باشد،به این ترتیب تمامی قدرت مورد نیاز در جهت اداره امور شرکت را در دست داشته و محدود نمودن مدیران در آیین نامه یا بنابر تصمیم های انجمن عمومی تنها از طریق ارتباط میان مدیران و دارندگان سهام دارای اعتبار می باشد و در برابر اشخاص ثالث نقض می گردد.
( ماده 118 ل. ا. ق. ت ) به طور نمونه چنانچه عنوان فعالیت های یک شرکت سهامی واردات و پخش وسایل الکترونیکی باشد، و مدیران آن، تنها می توانند خرید و فروش تا 200 میلیون تومان را انجام دهند اما زمانی که به بستن معامله ای 300 میلیون تومانی در جهت خریداری وسایل الکترونیکی مبادرت نمایند،البته به دلیل اینکه این ضمانت بیشتر از قدرت مدیران می باشد ، ولی افرادی که با شرکت داد و ستد نمایند ،میتوانند برای انجام ضمانت 300 میلیونی به شرکت مراجعه و شرکت قادر نمی باشد به محدود نمودن قدرت مدیران خود در مقابل آن ها اتکا کند.
چنانچه اعضاء هیات مدیره به بستن قراردادی که بر اساس موضوعت شرکت نباشد مبادرت نمایند،به طور نمونه چنانچه موضوع شرکتی واردات و پخش وسایل الکترونیکی باشد،در این صورت به بستن قراردادی درمورد برنج مبادرت نماید،به این ترتیب افراد در جهت پرداخت هزینه نمی توانند به شرکت مراجعه کنند و می بایست به خود مدیران صاحب امضاء مراجعه کرده، زیرا این داد و ستد کاملا حیطه فعالیت شرکت خارج می باشد.
چنانچه عضوهای هیات مدیره بیشتر از حد قدرتشان ضمانتی کرده باشند و بستانکاران درجهت این ضمانت ها به شرکت رجوع کرده و بستانکاری خود را از شرکت اخذ کنند، شرکت هم قادر می باشد به مدیران صاحب امضاء آن قرارداد درجهت پرداخت غرامت مراجعه نماید.
2- حدود اختیارات مدیر عامل
در شرکت سهامی مدیر عامل ، خلاف عضوهای هیات مدیره، تنها در چارچوب قدرت خود که به وسیله هیات مدیره به او اعطا گشته است به عنوان نماینده شرکت به شمار آمده و از سوی شرکت توانایی امضاء را دارد. ( ماده 125 ل. ا. ق. ت )
به این ترتیب چنانچه هیات مدیره به مدیر عامل امضاء قراردادهایی تا 20 میلیون را اعطا کرده باشد و او به امضاء بیش از 20 میلیون مبادرت نماید، طرف معامله بخاطر 10 میلیون اضافه، حق رجوع به شرکت را نداشته و تنها میبایست به مدیر عامل رجوع کرده ،زیرا مدیر عامل این ضمانت را بالاتر از قدرت می داند.
مقایسه حدود اختیارات مدیران در شرکت سهامی و سایر شرکت ها
مخالف چارچوب قدرت مدیران در شرکت های سهامی ،طبق ماده 51 ق. ت در شرکت های غیرسهامی، وظایف مدیر شرکت در برابر شریکان همان وظایفی است که وکیل در مقابل موکل دارد.مطابق مواد 21 تا 93 قانون تجارت تصویب شده 1311 درمورد شرکت های غیرسهامی که توان اجرا دارند، به این ترتیب در تمامی شرکت های غیرسهامی شامل شرکت بامسئولیت محدود ، تضامنی، نسبی و … قدرت مدیران به همان اندازه ای است که شریکان به وسیله آیین نامه یا تصمیم های مجامع عمومی از بهر مدیران تعیین کرده اند.
به این ترتیب چنانچه مدیری توانایی امضاء قراردادهایی بیشتر از 100 میلیون را نداشته باشد و به این عمل اقدام نماید،بنابراین شرکت وظیفه ای در برابر آن ندارد،چه معامله متناسب با موضوع شرکت باشد یا نباشد.
ثبت کریم خان با توجه به تخصص مشاوران شما را در تعدد مدیریت اشخاص در شرکت سهامی و حدود اختیارات آن ها راهنمایی می نماید”
دیدگاهی یافت نشد