طبق ماده 51 لایحه اصلاح بخشی از قانون تجارت ، شرکت های سهامی عام می توانند برای جذب نقدینگی اقدام به انتشار اوراق قرضه نمایند.براساس ماده 52 لایحه قانونی اوراق قرضه اوراق قابل معامله می باشد که گویای مبلغی وام می باشد با بهره مشخص که کلیه آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد مشخص باید بازگردانده شود. ”
طبق ماده 53 لایحه اصلاحی ذکر شده، دارندگان اوراق قرضه در اداره شرکت دخالتی ندارند و تنها تحت عنوان بستانکار شرکت به شمار می روند.انتشار اوراق قرضه زمانی امکان پذیر می باشد که تمامی سرمایه ثبت شده شرکت تادیه می شود و حداقل دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
در ادامه موسسه حقوقی ثبت کریم خان در خصوص مندرجات الزامی در اوراق قرضه توضیحاتی را ارائه می دهد.
مندرجات الزامی در اوراق قرضه
اوراق قرضه طبق ماده 60 لایحه اصلاحی بخشی از قانون تجارت میبایست شامل نکات ذیل بوده و امضا شود :
- نام شرکت
- شماره و تاریخ ثبت شرکت
- مرکز اصلی شرکت
- مبلغ سرمایه شرکت
- مدت شرکت
- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور اوراق قرضه
- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه
- تضمیناتی که احتمالاَ برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
- در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط آن
اوراق قرضه به منظور افزایش سرمایه
چنانچه همراه با اجازه انتشار اوراق قرضه مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش بازرسان تصویب نماید که اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت باید افزایش سرمایه شرکت را معادل مبلغ قرضه تصویب نماید. اما تنها تصویب مجمع عمومی کافی نیست بلکه مطابق ماده 62 لایحه قانونی ” افزایش سرمایه پس از صدور اوراق قرضه باید توسط یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و دیگر شرایط مربوط به آن میان شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید توسط مجمع عمومی فوق العاده تصویب شود وگرنه فاقد اعتبار است . ”
بانک ها و موسسات مالی معتبر را که در ماده 62 ذکر شده است ” شورای پول و اعتبار” که یک سازمان دولتی می باشد تعیین خواهد کرد.بنابراین وقتی یک بانک یا موسسه مالی نسبت به مبلغ میزان افزایش سرمایه تصویب شده توسط مجمع عمومی فوق العاده پذیره نویسی کرد در واقع آن را تضمین نموده است و بعد از این پذیره نویسی است که قرارداد درباره آن و شرایط تعیین شده میان پذیره نویس ( بانک یا موسسه مالی ) با شرکت در مجمع عمومی فوق العاده تصویب و سپس اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت منتشر خواهد شد.
اوراق قرضه ای که در مقام افزایش سرمایه منتشر می شود و علاقه مندان به خرید آن اقدام می نمایند به دارندگان خود حق می دهد تحت شرایط و ترتیبی که در ورقه ذکر شده اوراق خود را با سهام واگذار کنند و به این جهت شرایط و ترتیب واگذاری ورقه قرضه با سهم باید در قانون گذار ورقه قرضه ذکر گردد تا طرفین مطابق آن عمل نمایند.سهامی که در خصوص واگذاری با اوراق قرضه صادر می گردد سهام با نام خواهد بود و تا انقضای موعد قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در مقابل دارندگان اوراق قرضه بوده و در شرکت نگاهداری خواهد شد و قابل تامین و توقیف از جانب بستانکاران نخواهد بود.
موضوع واگذاری اوراق قرضه با سهام به گونه ای بود که قید شد و اما موضوع تبدیل اوراق قرضه به سهام شرکت دارای شرایط و تشریفات قانونی سبک تر از اولی می باشد و پذیره نویسی از جانب بانک یا موسسه مالی معتبر و انعقاد قرارداد بین شرکت و پذیره نویس ضروری است بلکه کافی می باشد که بعد از انجام تشریفات مربوط به اوراق قرضه از قبیل تصویب مجمع عمومی فوق العاده و اعلام به ثبت شرکت ها و آگهی ثبت شرکت ها در روزنامه رسمی و آگهی مراتب ذکر شده از طرف شرکت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن انتشار می یابد شرکت اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت را منتشر خواهد کرد.
مقررات مربوط به تبدیل اوراق قرضه به سهام شرکت در مواد 69 و 70 لایحه قانونی به این شرح منعکس شده است :
براساس ماده 69 اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت می باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت مبدل سازند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره خواهد داد.
ماده 70- در خصوص ماده 69 هیات مدیره شرکت طبق تصمیم مجمع عمومی ذکر شده در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که برای تبدیل به سهام شرکت ارائه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و بعد از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق ذکر شده بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت ارائه کرده اند سهم خواهد داد.
در انتها باید بگوییم که اوراق قرضه چه قابل تعویض ( با سهام ) اشخاص یا موسسات دیگر و چه قابل تبدیل ( به سهام ) خود شرکت در اختیار مطلق دارندگان خود بوده و تعویض و تبدیل تابع میل آن ها است و سهامداران پیشین شرکت هیچگونه حق برتری در خصوص سهام مربوط به اوراق قرضه نخواهند داشت.
دیدگاهی یافت نشد