الف-انحلال شرکت سهامی
شرکت سهامی ممکن است بنا به علل زیر منحل شود:
- از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده به شرکت(ماده 141 ل.ا.ق.ت)
- از بین رفتن موضوع شرکت یا غیرممکن شدن انجام موضوع شرکت(بند 1 از ماده 199 ل.ا.ق.ت)
- در صورت انقضای مدت شرکت(بند 2 ماده 199 ل.ا.ق.ت)
- کاهش سرمایه شرکت به کمتر از حداقل قانونی(حداقل سرمایه شرکت سهامی عام000/000/5 ریال و حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص 000/000/1 ریال می باشد)
- در صورت ورشکستگی شرکت
- در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انحلال شرکت
- انحلال شرکت به حکم دادگاه.موارد نوشته شده در ماده 201 (ل.ا.ق.ت)،ناظر به انحلال شرکت بوسیله دادگاه با مطالبه ذی نفع می باشد.
براساس مواد 106،209 و 210 (ل.ا.ق.ت) یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص انحلال شرکت و چگونگی تصفیه آن باید به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد تا بعد از ثبت برای اطلاع مردم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نوشته می شود،آگهی گردد و تا زمانی که انحلال ثبت نشده و آگهی انحلال منتشر نشده باشد،انحلال شرکت نسبت به اشخاص ثالث بلااثر خواهد بود.
ب-تصفیه شرکت سهامی
تصفیه شرکت سهامی شامل عملیات ذیل می باشد:
- نقد کردن دارایی شرکت منحله
- وصول مطالبات شرکت منحله
- پرداخت دیون شرکت منحله
- تقسیم باقیمانده دارایی شرکت بین سهامداران
اول-انتخاب و عزل مدیر یا مدیران تصفیه
تصفیه امور شرکت سهامی برعهده مدیران شرکت می باشد،مگر اینکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که رای به انحلال شرکت می دهد،تصمیم دیگری گرفته باشد.(ماده 204 ل.ا.ق.ت) پس در درجه اول مدیران شرکت جهت انجام امور تصفیه برگزیده می شوند،از طرف دیگر شرکت می تواند مدیر یا مدیران تصفیه غیر از مدیران شرکت انتخاب می کند.با این کار،دیگر وظایف مدیران شرکت و سایر نمایندگان،خاتمه می یابد.چنانچه به هر دلیل مدیر تصفیه معین نشده باشد و یا تعیین شده،ولی به وظایف خود عمل نکنند،هر ذی نفع می تواند .تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه ذیصلاح مطالبه نماید.مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه حداکثر 2 سال می باشد، تمدید این مدت با ذکر علل و جهات از جانب مدیر تصفیه به مجمع عمومی سهامداران بلامانع می باشد.
در صورتی که مدیر تصفیه تصمیم به استعفا داشته باشد میبایست مراتب را به مجمع عمومی عادی سهامداران شرکت اعلام کند و نیز در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه،هر گاه مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته به وسیله مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد،مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای انتخاب جانشین دعوت نماید اما در صورتی که مدیر تصفیه فرد واحدی باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی او در صورتی که مدیر تصفیه به وسیله مجمع عمومی شرکت برگزیده شده باشد،هر ذی نفع مجاز است از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی سهامداران را برای تعیین جانشین مدیر تصفیه ذکر شده دعوت بعمل آورد.برای دوره تصفیه ممکن است براساس اساسنامه یا طبق تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام ،یک یا چند ناظر معین گردد تا به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی نموده ،گزارش خود را به مجمع عمومی عادی سهامداران ارائه دهند.
دوم-اختیارات مدیر یا مدیران تصفیه
مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه به شمار رفته و دارای تمامی اختیارات لازم برای امر تصفیه حتی بواسطه اقامه دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش می باشند و حق دارند و مجازند برای طرح دعاوی و دفاع از آن ها وکیل معین کنند(ماده 212 ل.ا.ق.ت)؛اما مدیر تصفیه نمی تواند دارایی شرکت در حال تصفیه را به خود یا به نزدیکان خود از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم منتقل کند.(ماده 213 ل.ا.ق.ت)
سوم-وظایف مدیران
1-عملیات تصفیه شرکت منحله
- وصول مطالبات شرکت از بدهکاران اعم از سهامدار یا اشخاص ثالث ولو از طریق اقامه دعوی در مراجع قضایی
- نقد کردن دارایی شرکت،بواسطه فروش اموال منقول یا غیر منقول
- پرداخت دیون شرکت با رعایت حقوق صاحبان مطالبات ممتازه
- تقسیم باقیمانده دارایی شرکت بین سهامداران
2-دعوت مجامع عمومی
اول-مقام دعوت کننده مجامع عمومی در دوران تصفیه
طبق ماده 219 ل.ا.ق.ت مدیران تصفیه دعوت مجامع عمومی اعم از عادی،فوق العاده یا عادی به طور فوق العاده را بر عهده دارند.در صورتی که مدیر تصفیه تکالیف خود را انجام نداد ناظر میبایست مجمع عمومی را دعوت نماید و یا دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
دوم-حق کسب اطلاع سهامداران
طبق ماده 220 ل.ا.ق.ت سهامداران شرکت حق ندارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع نمایند.مدیر یا مدیران تصفیه میبایست تا زمانی که کار تصفیه شرکت تمام نشده است،هر سال مجمع عمومی عادی سهامداران را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت و صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به مجمع عمومی سالیانه ارائه نموده و گزارشی از اعمالی که تا زمان تشکیل مجمع ذکر شده انجام داده اند به مجمع عمومی عادی ارائه دهند.
3-الزامات رعایت تشریفات قانونی
در طول مدت تصفیه،مقررات در خصوص دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان پیش از انحلال شرکت باید رعایت گردد و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای سهامداران منتشر می کنند میبایست در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نوشته می شود،منتشر شود.در صورت عدم تشکیل مجمع عمومی و یا اینکه مجمع عمومی ذکر شده تشکیل شود،اما تصمیم گیری نکنند،مدیر یا مدیران تصفیه موظف به انتشار گزارش خود و صورتحساب های مقرر در ماده 217(ل.ا.ق.ت) در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه هایی در رابطه با شرکت در آن نوشته می شود،برای اطلاع عموم صاحبان سهام،می باشند.
4-اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها
مدیر یا مدیران تصفیه میبایست طی یک ماه بعد از پایان کار تصفیه شرکت سهامی،مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها برای حذف نام شرکت از دفتر مرجع ذکر شده و دفتر ثبت تجارتی اعلام کنند و همچنین جریان امر باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نوشته می گردد،آگهی شود.
پس از به پایان رسیدن تصفیه چنانچه مبالغی متعلق به بستانکاران و سهامداران شرکت باقی مانده باشد،مدیر تصفیه میبایست مبالغ باقیمانده را در حساب مخصوص نزد یکی از بانک های ایران تودیع و در صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که مطالبات خود را وصول نکرده اند نیز به بانک ذکر شده ارائه و مراتب را طی آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار،به اشخاص ذی نفع اطلاع دهند تا برای دریافت مطالبات خود به بانک مورد نظر مراجعه نمایند.
مسائل مربوط به شرکت های تجارتی از بدو تاسیس تا انحلال را در مجموعه مطالب ثبت کریم خان دنبال کنید.
“ثبت کریم خان،همراهی مطمئن در امور ثبتی شما “
دیدگاهی یافت نشد