ارکان تصمیم گیری در ثبت و اداره شرکت سهامی

توضیحاتی در باب ارکان تصمیم گیری در ثبت و اداره شرکت سهامی

تنظیم شرکت سهامی ، به گونه دموکراتیک ، بر دوش سه پایه اصلی شرکت می باشد: پایه تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی ) ، پایه اداره کننده ( هیات مدیره ) و پایه نظارت کننده ( بازرس).

مجمع عمومی دارندگان سهام مانند فرمانده قوا می باشد و پایه های دیگر شرکت به او مرتبط است و میبایست شیوه عملکرد شرکت را به او عرضه نمایند؛تصمیم های مهم شرکت با عدم تایید مجمع عمومی،هیچ ارزشی ندارد ،اما مجمع عمومی جهت مدیریت شرکت ،قادر به برقراری جلسه در هر روز نمی باشد ، به همین دلیل، میبایست به صورت دموکراتیک ، هیات مدیره ای تعیین نماید تا به عنوان وکیل از سوی او برای انجام کارها مبادرت نماید.هیات مدیره که مدیریت شرکت را عهده دار می باشد فردی را در مقام مدیر عامل شرکت تعیین می نماید .مجمع عمومی دارندگان سهام میبایست افراد ( بازرسان ) را جهت بررسی فعالیت های شرکت انتخاب نمایند تا او را از حالات شرکت و شیوه عملکرد مدیران آگاه نمود.تعیین بازرس به معنی این نمی باشد که مدیران میبایست تحت نظر او اقدام نمایند .

بنابراین آیین گذار به مدیران شرکت اطمینان کرده و گمان بر این است که فعالیت مدیران برای سود شرکت می باشد، به جز مواردی که مغایر با آن ثابت گردد.تثبیت این کار که به وسیله بازرسان شرکت مشخص می گردد،از بهر مدیران دربردارنده وظایف مدنی دشواری می باشد.

عنوان این مقاله که ارزیابی قوانین حاکم بر رکن های تصمیم گیری در شرکت سهامی می باشد که در مبحث” ارکان تصمیم گیری در ثبت و اداره شرکت سهامی (1 ) ” تا اندازه ای توضیح دادیم. در این مقوله ادامه این بحث را توضیح می دهیم.

صورت های مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی به دو صورت ایجاد می گردد :

1. مجمع عمومی عادی سالیانه : میبایست هرسال یکبار زمانی که در اساسنامه مقرر شده تاسیس شود.
2. مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده : بجز زمان های تعیین شده در اساسنامه ،براساس تعیین هیات مدیره یا بازرس تاسیس می شود. به عنوان نمونه جهت برکناری مدیر یا انتخاب جانشین مدیر ایجاد مجمع عمومی به صورت فوق العاده ضروری می باشد.

سوال : مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت سهامی جهت بررسی ترازنامه و صورت حساب سود و زیان سال مالی پیشین می بایست طی چه زمانی تاسیس گردد ؟

جواب : حداکثر طی 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت براساس ماده 110 قانون مالیات های مستقیم ، ” اشخاص حقوقی موظفند اظهارنامه و ترازنامه و صورت حساب منافع و خسارات مربوط به دفاتر قانونی با لسیت ماهیت شریکان و افراد دارای سهام و اندازه سهام شرکت یا شمار سهام و محل هر یک از آن ها را به محدوده سکونت شخض حقوقی ارائه و مالیات مربوط به آن را پرداخت نمایند “.از این رو مجمع عمومی میبایست طی 4 ماه پیش از انتهای سال مالی جهت پذیرش ترازنامه و صورت حساب منافع و خسارات ایجاد شود.

اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی

1. ارزیابی ترازنامه و صورت حساب منافع و خسارات سال مالی پیشین و درخواست ها ،بدهی شرکت و فاکتور دوره و ترازنامه سالیانه شرکت که میبایست بعد از خواندن عملکرد بازرسان شرکت اعمال گردد.عدم خواندن عملکرد بازرس شرکت در مجمع عمومی،تصمیم گیری دررابطه با ترازنامه و صورت حساب منافع و ضررهای سال مالی پیشین دارای اعتبار نمی باشد.
2. مصوب نمودن تقسیم بندی منافع میان دارندگان سهام که این کار تنها بعد از تصویب مجمع عمومی امکان پذیر می باشد و مدیران شرکت قادر به گرفتن این تصمیمات نمی باشند. شایان ذکر است چنانچه شرکت دارای منافعی در سال مالی پیش داشته باشد میبایست حداقل ده درصد از سود سالانه ( ماده 237 ل. ا. ق. ت ) میان دارندگان سهام ضروری می باشد. ( ماده 90 ل. ا. ق. ت )
3. انتصاب مدیران و بازرسان، بجز نخستین مدیران و بازرسان که به وسیله مجمع عمومی موسس مشخص می گردند. ( مواد 108 و 144 ل. ا. ق. ت )
4. مشخص نمودن حق الزحمه عضوهای هیات مدیره و پاداش آنان
5. برکناری مدیران و بازرسان ( مواد 107 و 144 ل . ا. ق. ت )
6. مشخص نمودن روزنامه کثیرالانتشار جهت قید اطلاعیه های شرکت ، به جز نخستین روزنامه که به وسیله مجمع عمومی موسس معین می گردد.
7. مصوب نمودن خریدوفروش های بفیته شده میان شرکت با اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت یا سازمان هایی که اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آن ها هستند.

مرجع دعوت کننده مجمع عمومی عادی سالانه

1. در مرحله نخست هیات مدیره میبایست در زمان تعیین شده در اساسنامه به این دعوت مبادرت نمایند.
2. چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالیانه را در زمان تعیین شده دعوت نکنند،بازرسان شرکت موظفند به دعوت مجمع مذکور مبادرت نمایند.
3. در بعضی مواقع سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا می باشند، به دعوت مجمع عمومی مبادرت می نمایند.

موارد دعوت مجمع عمومی به وسیله هیات مدیره

1. دعوت از مجمع عمومی عادی سالیانه : هیات مدیره میبایست مجمع عمومی عادی سالیانه را در زمان تعیین شده دعوت نماید. ( ماده 91 ل. ا. ق. ت )
2. دعوت از مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده : هیات مدیره قادر است درزمان مناسب مجمع عمومی عادی را به صورت فوق العاده دعوت کند.
3. دعوت از مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده : چنانچه به دلیل فوت یا استعفا یا محرومیت از ضوابط فردی جانشین می شوند و چنانچه عضو جانشین مشخص نشده باشد ،الباقی مدیران میبایست مجمع عمومی عادی شرکت را برای کامل نمودن عضوهای هیئت مدیره دعوت کنند.
4. دعوت از مجمع عمومی فوق العاده : چنانچه به دلیل خسارت های واردشده حداقل نیمی از سرمایه شرکت برفنا رود هیات مدیره موظف است فورا مجمع عمومی فوق العاده ، دارندگان سهام را دعوت می نماید تا عنوان زوال یا حیات شرکت تصمیم گیری نمایند.
5. دعوت به تقاضای سهام داران : افراد دارای سهام که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا می باشند،می توانند دعوت دارندگان سهام را جهت ایجاد مجمع عمومی از هیات مدیره تقاضا نمایند و هیات مدیره میبایست حداکثر بیست روز مجمع تقاضاشده را با توجه به تجملات تعیین شده دعوت نمایند

موارد دعوت مجمع عمومی به وسیله بازرسان

1. چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در زمان تعیین شده دعوت نماید بازرسان شرکت موظف اند به دعوت مجمع نام برده مبادرت نمایند.
2. دعوت از مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده : بازرسان شرکت قادرند در زمان مناسب مجمع عمومی عادی را به صورت فوق العاده ایجاد نمایند.
3. دعوت از مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده : چنانچه هیات مدیره از دعوت مجمع عمومی جهت تعیین مدیری که عنوان او بی سرپرست مانده جلوگیری نمایند، هر فرد قادر است از بازرس شرکت تقاضا نماید که مجمع عمومی عادی را برای کامل نمودن شمار مدیران دعوت نمایند و بازرس موظف است به اجرای این تقاضا مبادرت نمایند.
4. دعوت به تقاضای سهام داران : افراد دارای سهامی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند،قادرند با تقاضا از سوی هیات مدیره از دعوت مجمع عمومی، دعوت مجمع را از بازرسان شرکت تقاضا نمایند و بازرسان موظف اند مجمع درخواست شده را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند.

دعوت از مجمع عمومی به وسیله سهام داران

سهام دارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند،قادرند با ضوابط زیر به دعوت مجمع عمومی مبادرت نمایند :

1. آنان می توانند نخست دعوت دارندگان سهام را جهت ایجاد مجمع عمومی از هیات مدیره تقاضا نمایند و هیات مدیره می بایست حداکثر بیست روز مجمع مورد مورد تقاضا را با توجه به تجملات تعیین شده دعوت نمایند.احتمال دارد این مجمع عمومی ،مجمع عمومی عادی یا فوق العاده باشد.
2. چنانچه هیات مدیره از دعوت مجمع عمومی سرپیچی نماید، تقاضا کنندگان قادرند از بازرسان شرکت دعوت مجمع را تقاضا کنند و بازرسان موظف اند با توجه به تجملات مشخصه مجمع خواسته شده را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند.
3. چنانچه بازرسان از دعوت مجمع عمومی سرپیچی نمایند، افراد دارای سهامی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند می توانند به صورت مستقیم به دعوت مجمع مبادرت نمایند. زیرا تمامی تجملات درباره دعوت مجمع را مراعات کرده و در اطلاعیه دعوت به پذیرفته نشدن تقاضای خود به وسیله هیات مدیره و بازرس بیان نماید.
4. چنانچه سهامدارانی که صاحب حداقل یک پنجم سهام شرکت باشند، خود آنان به دعوت از مجمع عمومی مبادرت نمایند،عنوان دستور مجمع در تقاضانامه بیان می گردد و هیات رئیسه مجمع همچنین از میان دارندگان سهام انتصاب می گردند.

همکاران ما در ثبت شرکت کریم خان در کوتاه ترین زمان ممکن شما را در رسیدن به اهدافتان در عرصه ثبت و اداره شرکت سهامی یاری خواهند کرد.