قواعد تاسیس و ثبت شرکت های سهامی (2)

توضیحاتی درباره قواعد تاسیس و ثبت شرکت های سهامی

در مقالات قبلی موسسه حقوقی ثبت کریم خان ، تا اندازه ای در خصوص الزامات قانونی تاسیس و ثبت شرکت های سهامی پرداخته است. در این مقاله ، به ادامه ی این مبحث خواهیم پرداخت. لازم به ذکر است در صورتی که در هر یک از مراحل تاسیس و ثبت شرکت سهامی مشکل و یا سوالی داشتید می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت کریم خان تماس بگیرید. کارشناسان ما در این مرکز ، می توانند بواسطه مشاوره ی راهبردی رایگان شما را راهنمایی کنند.

• ماده 10- مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آن ها با قانون ، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.

• نکته 1 :کارشناس اداره ثبت شرکت ها مدارک ارائه شده متقاضی را با کلیه ضمائم بررسی و در صورت کامل بودن ، اجازه انتشار اعلامیه ذکر شده را صادر می نماید.

• ماده 11- اعلامیه پذیره نویسی میبایست بوسیله موسسین در نمونه آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام را دارد توسط علاقمندان دیده شود.
• ماده 12- طی مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی تعیین شده است علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که به صورت نقدی باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.
• ماده 13- ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :

1. نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
2. سرمایه شرکت
3. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
4. تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداَ در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
5. نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6. هویت و نشانی کامل پذیره نویس
7. قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

• نکته 2 : رعایت مواد مندرج در ماده 13 برای حفظ حقوق سهامدار در ورقه سهم که از شرایط شکلی می باشد الزامی است .

• ماده 14- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم می شود.

• تبصره – در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.

• ماده 15- امضاء ورقه تعهد سهم ، به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد .
• ماده 16- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت ، تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده ، موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ سی و پنج درصد آن پرداخت شده تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

• نکته 3 :در شرکت های سهامی عام حداقل آورده های نقدی اعم از موسس یا پذیره نویس باید 35% کل سرمایه باشد و پس از انقضای مهلت پذیره نویسی، موسسین مکلفند تعداد سهام هر یک از سهامداران را تعیین و اعلام نمایند. چنانچه مبلغ سرمایه پذیره نویسی شده کمتر از سرمایه اعلام شده باشد و یا تجدید اعلامیه پذیره نویسی سرمایه تکمیل نگردد در آن صورت شرکت تاسیس نشده اعلام و پذیره نویسان طبق ماده 19 ( ل. ا. ق. ت ) مبلغ پرداختی خود را از بانک دریافت می نمایند اما اگر میزان سرمایه بیش از سرمایه اعلام شده بوسیله پذیره نویسان به حساب بانک واریز گردد در این صورت موسسین مبلغ اضافی را به نسبت سهام هر یک از پذیره نویسان به آنان مسترد می دارند . ( این عمل را در حقوق فرانسه تعدیل سهام می نامند.)

• ماده 17- ( اصلاحی 22 / 11/ 1353 ) مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباَ قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.

• تبصره – ( اصلاحی 22 / 11/ 1353 ) هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می شود.

• ماده 18- اساسنامه ای که بوسیله مجمع عمومی موسس به تصویب رسیده باشد به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها ارائه خواهد شد.
• ماده 19- چنانچه شرکت تا شش ماه از تاریخ ارائه اظهارنامه ذکر شده در ماده 6 این قانون ثبت نشده باشد به مطالبه هر یک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها که اظهارنامه به آن ارائه شده است گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است می فرستد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را پس می گیرند. در این صورت هر هزینه ای که جهت تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد .بر عهده موسسین خواهد بود.

• نکته 4 :در این ماده قانون گذار پذیره نویسان را تحت حمایت قرار داده است که در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ ارائه اظهارنامه تشکیل نشد هر پذیره نویس می تواند به اداره ثبت شرکت ها مراجعه کرده و گواهی عدم ثبت شرکت را اخذ می نماید سپس از بانک مربوط مبلغ پرداختی خود را باز می گرداند. همچنین تمامی هزینه های مربوط به شرکت در حال تاسیس بر عهده موسسین است.

• ماده 20 – جهت تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص تنها ارائه اظهارنامه به ضمیمه مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود :

1. اساسنامه شرکت که میبایست توسط تمامی سهامداران امضا گردد.
2. اظهارنامه مشعر بر تعهد تمامی سهام و گواهی نامه بانکی حاکی از تادیه بخش نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد تمامی سهام باشد. هر گاه کلیه و یا بخشی از سرمایه به شکل غیر نقد باشد میبایست تمام آن پرداخت شده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و چنانچه سهام ممتازه وجود داشته باشد میبایست شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که میبایست در صورت جلسه ای قید توسط تمامی سهامداران امضا شده باشد.
4. قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17
5. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی در خصوص شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن انتشار خواهد یافت.

• تبصره – رعایت دیگر قیود و شرایطی که در این قانون جهت تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام معین شده است در خصوص شرکت های سهامی خاص الزامی نخواهد بود.

نکته 5 :جهت تاسیس شرکت سهامی خاص در صورتی که تمامی پذیره نویسان در مجمع عمومی موسس حضور یابند براساس تبصره ماده 97 ( ل. ا. ق. ت ) نیاز به نشر دعوت نامه مجمع ذکر شده ندارد. در ضمن در شرکت سهامی خاص بر خلاف شرکت سهامی عام تمامی آورده می تواند به شکل غیر نقدی نیز باشد.ماده 21- شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را جهت پذیره نویسی و یا فروش در بورس اوراق بهادار یا بواسطه بانک ها ارائه دهد و یا اقدام به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود نمایند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به گونه ای که در این قانون ذکر شده است تبعیت کنند.

• نکته 6 :یکی از وجوه افتراق شرکت سهامی خاص با عام ممنوعیت عرضه سهام به مردم بواسطه نشر آگهی در روزنامه و یا فروش آن در بورس اوراق بهادار یا بوسیله بانک ها می باشد.

• ماده 22- استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت های سهامی در حال تاسیس ممکن نیست مگر پس از ثبت شرکت و یا در مورد ذکر شده در ماده 19

• نکته 3 :این ماده از پذیره نویسان در برابر سوء استفاده مدیران با برداشت مبالغ واریزی در حساب بانکی شرکت حمایت کرده است که موسسین نمی توانند از وجوه ذکر شده تا ثبت شرکت برداشت و استفاده کنند.

• ماده 23- موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

• نکته 4 : موسسین شرکت در برابر اشخاص ذی نفع اعم از پذیره نویس و طلبکار مسئولیت تضامنی دارند به این ترتیب اشخاص زیان دیده تنها می توانند علیه موسسین اقامه دعوی نمایند.

برای انجام کلیه امور ثبتی و حقوقی می توانید با ثبت کریم خان تماس حاصل فرمایید.