ثبت کریم خان در این مقاله قصد دارد در خصوص ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی نکاتی را در اختیار شما قرار دهد.
نکاتی در خصوص افزایش سرمایه شرکت سهامی
“پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیات مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد بود.هر گاه، پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد،هیات مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.”(ماده 181 لایحه قانونی 1347)
“هر گاه افزایش شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد،به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید،مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند،در این صورت،هر گونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد”(ماده 182 لایحه قانونی 1347).
به منظور ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص تنها ارائه اظهارنامه به ضمیمه مدارکی که در ماده 183 لایحه قانونی 1347 آمده است کافی خواهد بود.مدارک ذکر شده عبارت است از:
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شامل تصویب افزایش سرمایه،یا اجازه مجمع اخیر به هیات مدیره و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را به تصویب رسانده است.
- نسخه ای از روزنامه ای که آگهی ذکر شده در ماده 169 این قانون- برای دعوت صاحبان سهام قدیم برای پذیره نویسی با استفاده از حق تقدمشان- در آن منتشر گشته است.
- اظهارنامه ای مشعر بر فروش تمامی سهام جدید، یعنی پذیره نویسی آن و چنانچه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه ذکر شود.
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده حاکی از ارزیابی آورده های غیرنقدی و تصویب آن ها،اگر کلیه یا بخشی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد.اظهارنامه های موضوع ماده 183 باید توسط تمام اعضای هیات مدیره امضا شده باشد.(تبصره ماده اخیر)
بررسی و ارزیابی آورده های غیرنقدی
تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد فقط در شرکت های سهامی خاص مجاز می باشد.(تبصره یک ماده 158 لایحه قانونی 1347)
نظر به اطلاق تبصره یک ماده 158 و اینکه افزایش سرمایه شرکت به منزله تشکیل جزیی شرکت می باشد،همان قاعده ای که در خصوص تشکیل سرمایه شرکت سهامی خاص در زمان تشکیل آن اعمال می گردد،در خصوص افزایش سرمایه این شرکت نیز صادق می باشد.به بیانی دیگر،همان گونه که در تشکیل شرکت سهامی خاص ممکن است کلیه سرمایه به صورت غیر نقد باشد.(بند 2 ماده 20 لایحه قانونی 1347) کلیه افزایش سرمایه نیز ممکن است با آورده غیرنقد محقق گردد.
همانند زمانی که شرکت تشکیل می گردد،هر زمان کل یا بخشی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید کل آن تادیه شود.در این مورد در بند 4 ماده 183 لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است که آورده غیرنقدی باید با رعایت ماده 82 این قانون توسط مجمع عمومی فوق العاده تصویب گردد،این پیش بینی بدین معنا می باشد که در ارزیابی آورده غیرنقدی جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری ضروری می باشد و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیشتر از ارزیابی کارشناس قبول نمود.جلسه تصمیم گیری مجمع عمومی در خصوص آورده غیرنقدی میبایست با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل گردد و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 لایحه قانونی 1347 در آن بخش که به آورده غیرنقد مربوط می گردد الزامی می باشد.
به دلیل ضرورت رعایت تشریفات ارزیابی، در خصوصی که آورده غیرنقدی برای تادیه مبلغ سهام جدید وجود داشته باشد، تشکیل دو مجمع عمومی فوق العاده الزامی می باشد:
مجمع عمومی فوق العاده ای که میبایست افزایش سرمایه را به تصویب برساند و مجمع عمومی فوق العاده ای که میبایست همانند مجمع عمومی موسس،آورده غیرنقدی را تصویب کند.
اصلاح اساسنامه
براساس ماده 163 لایحه قانونی 1347 :” هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از زثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود”.
ذکر کردن عبارت “اصلاح اساسنامه” به جای “تغییر اساسنامه” بی سبب نیست.در حقیقت ،اصلاح اساسنامه به سبب تغییر اساسنامه ناشی از افزایش سرمایه می باشد که منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است، نه هیات مدیره.آنچه هیات مدیره انجام می دهد اصلاح عبارت اساسنامه در بخشی است که مبلغ سرمایه را نشان می دهد.
دیدگاهی یافت نشد