اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید شامل چه نکاتی باشد؟

اوراق قرضه

طبق تعریف ماده 52 قانون تجارت، ورقه قرضه (برگه) قابل معامله ای می باشد که معرف مبلغی وام با بهره مشخصی که کل آن یا اجزاء آن در موعد یا موعد مشخصی میبایست بازگردانده شود، علاوه بر شرکت های سهامی ( عام )، براساس ماده 2 قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تصویب شده در سال 1345 شهرداری ها، مؤسسات دولتی و خزانه داری کل می توانند تحت شرایط مشخصی در قوانین و تشکیلات خود اقدام به صدور اوراق قرضه کنند ، و براساس بخش آخر ماده 52 قانون تجارت برای ورقه قرضه ممکن است مضاف بر بهره، حقوق دیگری نیز شناخته شود.

اوراق قرضه صادره بوسیله شرکت های سهامی عام دارای حقوقی می باشند که قانون تجارت برای حفظ و استیفای حقوق دارندگان این گونه اوراق به آنها اعطاء کرده است مانند اینکه چنانچه اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت، هم زمان اجازه انتشار اوراق قرضه، افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب که در این صورت حق تقدم سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود ( ماده 63 قانون تجارت )

این حق ذاتاً به دارندگان اوراق قرضه تعلق می گیرد که با عوض کردن اوراق قرضه خود به سهام شرکت جز دارندگان سهام شرکت قرار گیرند طبق این امر وقتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت اقدام به کاهش اختیاری سرمایه شرکت نماید دارندگان اوراق قرضه می توانند از تاریخ نشر آخرین آگهی شرکت مرتبط بااعلامیه کاهش اختیاری سرمایه شرکت به دادگاه ذیصلاح مراجعه و نسبت به کاهش اختیاری سرمایه شرکت اعتراض و حقوق خود را مورد درخواست نمایند.

البته دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت ها نمی توانند دخالتی داشته باشند و تنها بستانکار شرکت به شمار می رود اما می توانند در مقابل خرید اوراق قرضه در زمان یا زمان هایی که تعیین شده است اصل وام و بهره تعیین شده خود را بازگرداند و در صورت قابلیت تبدیل ورقه به سهام شرکت، دارندگان اوراق قرضه نیز می توانند بدون توجه به این تبدیل و ارائه برای دریافت اصل و بهره اوراق قرضه به شرکت مراجعه کنند یا سهام شرکت را متعلق به خود کنند این است که بخش دوم ماده 64 قانون تجارت مقرر کرده :

تعویض ورقه قرضه با سهام تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه می باشد. در صورت انجام تشریفات قانونی مربوط به تعویض اوراق قرضه یا سهام شرکت، دارندگان اوراق قرضه در هر زمان پیش از سررسید (اصل و بهره ) می توانند تحت شرایط و ترتیبی که در اوراق قرضه ذکر شده است، آن را با سهام شرکت تعویض کند.

در ادامه ثبت کریم خان در خصوص ویژگی های مربوط به اوراق قرضه اطلاعاتی را در اختیار شما قرار می دهد.

ویژگی های مربوط به اوراق قرضه

1. ارزش بازاری اوراق قرضه،تحت تاثیر عرضه و تقاضا،با ارزش اسمی آن متفاوت است و دارنده آن مضاف بر نرخ بهره ثابت،مشمول (عایدی یا زیان) سرمایه هم می گردد.
2. ارزش یابی اوراق قرضه و تعیین ارزش فعلی آن، طبق نرخ تنزیل و مفهوم ارزش زمانی پول صورت می پذیرد.
3. اوراق قرضه بیانگر مالکیت دارندگان آنها در طرح های تجاری یا صنعتی که اوراق برای آنها منتشر شده ،نمی باشد؛ بلکه بیشتر نشانگر وام ربوی می باشد؛که خریداران اوراق،به صاحبان طرح ها و در واقع طرف های صادر کننده اوراق، داده اند.
4. در این اوراق بازگرداندن اصل سرمایه در پایان مدت آنها (اعم از اینکه طرح سود کند یا زیان) تضمین شده و صادر کننده اوراق، تنها به بازگرداندن سرمایه همراه با سود مورد توافق متعهد شده است.
5. نرخ بهره قطعی از پیش تعیین شده، رکن اصلی این اوراق به حساب می آید.
6. اوراق قرضه، بدهی انتشار دهنده و طلب دارنده را نشان می دهد و با عقد قرض قابل تطبیق می باشد.

شرایط صدور اوراق قرضه

برای صدور اوراق قرضه از جانب شرکت سهامی شرایط ذیل ضروری است :

1. نوع شرکت باید شرکت سهامی عام باشد، بنابراین و بطور کلی شرکت های سهامی خاص از صدور اوراق قرضه محروم شده اند.
2. از تاریخ ثبت شرکت دو سال تمام گذشته باشد.
3. اجازه انتشار و صدور اوراق قرضه باید دراساسنامه شرکت قید شده باشد. در صورت عدم تصریح این موضوع در اساسنامه، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و اجازه و تصویب مجمع عمومی فوق العاده و اصلاح اساسنامه می توان به صدور اوراق قرضه اقدام نمود.
4. شرکت زمانی می تواند نسبت به صدور اوراق قرضه اقدام نماید که تمام سرمایه ثبت شده شرکت، توسط صاحبان سهام پرداخت شده باشد.
5. حداقل در دو نوبت ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت توسط مجمع عمومی صاحبان سهام به تصویب رسیده باشد.

در ادامه ثبت کریم خان در خصوص تشریفات قانونی مربوط به انتشار اوراق قرضه اطلاعاتی را در اختیار شما قرار می دهد.

تشریفات قانونی مربوط به انتشار اوراق قرضه

تصمیم در خصوص صدور وانتشار اوراق قرضه همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه برای اطلاع عموم و پذیره نویسی میبایست به مرجع ثبت شرکت ها ارائه گردد ، اداره ثبت شرکت ها بعد از ثبت تصمیم ذکر شده خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاع انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود. و پس از انتشار این آگهی در روزنامه رسمی، شرکت میبایست به هزینه خود تصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با ذکر شماره و تاریخ آگهی انتشار یافته در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می شود، برای اطلاع عموم منتشر کند.

طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه

براساس ماده 58 قانون تجارت، اطلاعیه انتشار اوراق قرضه میبایست شامل نکات زیر باشد و بوسیله دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد.

• نام شرکت
• موضوع شرکت
• شماره و تاریخ ثبت شرکت
• مرکز اصلی شرکت
• مدت شرکت
• مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به اینکه تمامی آن پرداخت شده است.
• چنانچه شرکت پیش از این اوراق قرضه صادر نموده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تصمیماتی که احتمالاً برای استرداد آن در نظر گرفته شده است و هم چنین مبالغ مسترد آن و چنانچه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
• چنانچه شرکت پیش از این اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین نموده باشد مبلغ ، مدت و دیگر شرایط تضمین یاد شده.
• مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ و بهره ای که متعلق به قرضه است و ترتیب محاسبه آن و قید دیگر حقوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین زمان یا زمان های و شرایط استرداد اصل و پرداخت بهره و … چنانچه اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب باز خرید.
• تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
• در صورتی که اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و دیگر شرایط تعویض یا تبدیل.
• خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آنکه توسط مجمع عمومی صاحبان تصویب شد.