توضیحاتی در خصوص اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود
در مقالات گذشته موسسه ثبت شرکت کریم خان در خصوص ثبت شرکت با مسئولیت محدود سخن گفته است در این مطلب قصد داریم درباره اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود توضیح دهیم.
اختیارات مدیران در شرکت های بامسئولیت محدود از قاعده منع محدودیت اختیارات در برابر اشخاص ثالث در شرکت های سهامی تبعیت نکرده و همچنین نمی توان گفت که به طور دقیق تابع رابطه وکالت است.
براساس ماده 105 قانون تجارت :
” مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و لدلره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیراین ترتیب مقرر شده باشد – هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است “.
در ماده فوق در مقایسه با قاعده ناظر بر اختیارات مدیران شرکت های سهامی، چند ویژگی وجود دارد:
- در این شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت سهامی،مدیران کلیه اختیارات شرکت را در دست دارند. اصل بر دارا بودن کلیه اختیارات برای مدیران است.
- استثنای وارد بر این قاعده یعنی ذکر در اساسنامه به صراحت و برخلاف شرکت سهامی، الزامی است،بنابراین هر محدودیتی نسبت به قاعده،مشروط بر آنکه در اساسنامه قید شود،معتبر است.
- یکی از مهم ترین ویژگی های مقررات ماده درج شده که وجه تمایز آشکار آن با ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 است ، قابلیت استناد به محدودیت های مقرر در اساسنامه بر اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود در برابر ثالث و عدم اعتبار آن در شرکت سهامی است. به بیانی دیگر در هر دو شرکت می توان اختیارات مدیران را در اساسنامه محدود کرد اما در خصوص شرکت سهامی این محدودیت تنها در روابط بین مدیران و شرکت اعتبار دارد و در برابر اشخاص خارج از شرکت قابل استناد نیست.این در حالی است که در شرکت بامسئولیت محدود هر گونه محدود سازی در خصوص اختیارات مدیران طبق اساس نامه نه فقط در رابطه با مدیران و شرکت بلکه نسبت به اشخاص ثالث نیز قابلیت استناد دارد،بنابراین در صورتی که اساسنامه شرکت بامسئولیت محدود، معاملات مثلاَ بالاتر از مبلغ معینی را توسط مدیران بدون تصویب شرکا بی اعتبار بداند، و مدیران معامله ای بالاتر از مبلغ تعیین شده با اشخاص ثالث انجام دهند، شرکت می تواند با تکیه بر مفاد اساسنامه به تعهدات ناشی از معامله عمل نکند.در صورتی که قرارداد قابل تجزیه باشد، شرکت تا مبلغ قید شده در اساسنامه متعهد بوده و نسبت به مبلغی بیشتر از آن مسئول نمی باشد.
یکی از نکات مهمی که آثار عملی داشته و در مراجع قضایی نیز موضوع دعوی قرار می گیرد آن است که آیا مدیران به صورت فردی و نه در قالب هیئت مدیره، می توانند بخشی از اختیارات خود را به دیگران واگذار نمایند؟این پرسش را می توان این گونه مطرح کرد که آیا اختیارات هر مدیر در شرکت بامسئولیت محدود قائم به شخص است یا خیر ؟
در خصوص این سوال دو دیدگاه وجود دارد:
دیدگاه اول این است که در قانون تجارت هیچ قانونی که طریقه واگذاری اختیارات مدیران و محدوده آن را مشخص سازد وجود ندارد. به علاوه واگذاری اختیارات از طرف مدیران به صورت فردی نیز براساس قانون مانعی ندارد و با توجه به آنکه باید عدم منع را حمل بر حواز نمود،بنابراین واگذاری اختیارات مدیران را به صورت فردی چه به صورت کلی یا جزیی معتبر دانست.در راستای این نظریه اساسنامه های نمونه اداره ثبت شرکت ها که به منظور تکمیل به اشخاص ارائه می دهند نیز به وضوح متضمن اختیار ذکر شده بوده و رویه معمول نیز بر طبق همین موضوع است.
در مقابل نظریه فوق،دیدگاه دیگری را می توان مورد بحث قرار داد که براساس آن اختیارات هر مدیر قائم به شخص بوده و نباید چه در اساسنامه و چه خارج از آن مجوزی برای واگذاری آن ها به دیگران ارائه داد.طبق این اصل،برگزیدن افراد به عنوان مدیر،بر مبنای صلاحیت های فردی و توانایی های آن ها می باشد.بنابراین ، سمت مدیر مانند وکالت صرف در انجام امری نیست تا قابل و.اگذاری به غیر باشد،علاوه بر این حتی در وکالت،بدون اختیار حق توکیل،امکان واگذاری اختیارات وجود ندارد.
از بین دو دیدگاه بالا و برخلاف رویه ثبت شرکت ها، نظریه دوم با ماهیت مدیریت و هدف آن سازگاری بیشتری دارد زیرا فرض بر آن است که موضوع هر شرکت نیازمند تخصص و دانش آن رشته کاری بوده و شرکا با توجه به چنین شرطی علاوه بر ویژگی های شخصیتی فرد مورد نظر، اقدام به انتخاب وی نمایند.با این حال همان گونه که در مورد شرکت سهامی صادق است، مدیر شرکت بامسئولیت محدود در صورتی که شرکت تنها با یک مدیر اداره می شود و یا هیئت مدیران چنانچه شرکت دارای چند مدیر است، باید بتوانند بخشی از اختیارات خود در امور خاصی مانند کارشناسی را به شخص یا اشخاصی واگذار کنند.
دیدگاهی یافت نشد