راه اندازی و تشکیل شرکت سهامی عام
۵ (۱۰۰%) ۱ vote[s]

مراحل راه اندازی و تشکیل شرکت سهامی عام

سبب آنکه شرکت سهامی عام جهت جذب سرمایه های با ارزش تاسیس می شود و نیاز است تعداد قابل توجهی اشخاص به عنوان شریک در کنار هم جمع شوند،پی در همین حین تشکیل آن شامل مراحل گوناگونی است.درگام اول تشکیل آن از طریق موسسان انجام می گیرد.در مرحله نخست موسسان درطول ایجاد شرکت،به دنبال سایر شرکا هستند که در گام دوم،یعنی زمان پذیره نویسی به شرکت ملحق میشوند.سرمایه شرکت از جمع آورده های پذیره نویسان و موسسان تشکیل می شود.پس از جمع شدن سرمایه،باحضور کلیه شرکا در مجمع عمومی موسس،شرکت تاسیس می شود.در این مقاله بصورت گام به گام نحوه ی تشکیل شرکت سهامی عام را در چهار عنوان بررسی می کنیم.

مراحل راه اندازی و تشکیل شرکت سهامی عام

عنوان اول:تاسیس شرکت

الف)مفهوم تاسیس

تاسیس شرکت به در کنار هم قرار گرفته اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت جهت بوجود آمدنه شخص حقوقی،گفته می شود که اشاره ی به اعمال قبل تاسیس شرکت هم هست.در مجموع به کسی که در راستای ایجاد شرکت اولین گام را برمی دارد و سرمایه شرکت را به وسیله جمع کردن شرکای دیگر بدست می آورد و طبق قوانین مراحل لازم را جهت تشکیل شرکت به انجام می رساند،موسس شرکت که می تواند شخص حقوقی یا حقیقی باشد می گویند.

ب)تشخیص موسس

در مقررات کشور ما،بعد از تشکیل شرکت و تا هنگامی که به ثبت نرسیده است تعهدات موسسان همچنان ادامه دارد.این در حالی است که بعد از ثبت شرکت،نمی توان به هیچ کدام از شرکا سمت موسس داد،حتی اگر از شرکای اصلی و اولیه شرکت بوده باشند.

ج)مسئولیت موسسان

از دیدگاه اجتماعی موسسان در برابر رعایت نکردن مقررات قانونی در مورد تاسیس شرکت متعهد است و در حالی که حکم صریحاً بر ابطال شرکت صادر شود آنان به طور تضامنی پاسخگویی خسارات متاثر از ابطال به مالکین سهام و اشخاص ثالث خواهند بود.(ماده ۲۷۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷)از سمتی،موسسان شرکت در برابر تمامی کارها و اقداماتی که جهت تاسیس و ثبت کردن شرکت انجام می دهند تعهد تضامنی دارند(ماده ۲۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷).یقیناً،مسئولیت موسسان زمانی مطرح می شود که در اجرای اعمال و اقدامات مذکور بصورت مشخص دخالت داشته باشد.بدین سبب،هر گاه یک یا چند نفر از میان موسسان یا افرادی دیگری به جز آنان اجرای اعمال مذکور شده باشند خود این افراد متعهداند و مسئولیتشان،اشاره به مقررات عام حقوق مدنی قابل اجراست،نه مقررات خاص لایحه قانونی ۱۳۴۷،که ویژه تخلف موسسان است.

د)نظارت اولیه بر تاسیس شرکت

شرکت سهامی(خاص یا عام) جهت تاسیس به احراز جواز از دولت نیازی ندارد.به موجب این تمامی افراد، به غیر تابعین خارجی و در حدود اصل ۸۱ قانون اساسی،قادرند شرکت سهامی تشکیل کنند و به نشر سهم جهت پذیره نویسی اقدام کنند.

از همین رو،تشکیل شرکت سهامی عام مشروط به این است که تاسیس کنندگان اطلاعاتی را در اختیار همگان قرار دهند،این درحالی است که آنها ملزم نیستند تا اطلاعات دقیق در مورد شرایط خود ارائه دهند.این اطلاعات درخلال اظهارنامه ای «…در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به حیطه ثبت شرکت ها و در نقاطی که حیطه ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه…» می شود.

(ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷) اظهارنامه نام برده می بایست با ذکر تاریخ به امضای تمامی تاسیس کنندگان رسیده و موضوعات زیر به صورت ویژه در آن قید شده باشد:

اسم شرکت،احرازهویت و محل موسسین،عنوان شرکت،مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن به صورت جداگانه،تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین عدد و ویژگی و امتیازات این گونه سهام،میزان مسئولیت هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با مشخص کردن شماره حساب و نام بانکی که مبلغ پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد مشخص کردن چگونگی و مشخصات و ارزش آن به شکلی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد مطلع بود؛مرکز اصلی شرکت؛مدت شرکت.(ماده ۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

مرجع ثبت شرکت ها پس از بررسی اظهارنامه و پیوست های آن(طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی) و مطابقت محتویات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی صدور آن را انجام خواهد داد.(ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷).مرجع ثبت شرکت ها وظیفه ای نسبت به پژوهش در مورد اطلاعات داده شده ندارد و در برابر دادن اطلاعات غیر نادرست موسسان به پذیره نویسان متعهد نیست؛در همین صورت،قانونگذار در ماده ۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ چاپ آگهی راجع به پذیره نویسی را بر عهده خود موسسان گذاشته است.به سبب ماده اخیر:”اعلامیه پذیره نویسی باید بوسیله تاسیس کنندگان در روزنامه آگهی گردیده و نیز در بانکی که مسئولیت سهام نزد آن نگهداری میشود در دسترس مراجعین قرار داده شود”.

آگهی پذیره نویسی به معنی اعلام موسسان به همگانی حاکی بر تاسیس شرکت سهامی است.بعد از این نشر آگهی به دعوت موسسان،تقاضاکننده ها به بانک مراجعه و ورقه های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می کنند.

عنوان دوم:پذیره نویسی

اقدام حقوقی که به سبب آن فرد عهد می کند با تهیه بخشی از سرمایه شرکت در حد مبلغ آورده شده،در شرکت سهامی عام،شریک شود را پذیره نویسی می گویند.در متن زیر موسسه حقوقی ثبت کریم خان به شرایط پذیرنویسی می پردازد.

الف)تعداد پذیره نویسان

با دقت به اینکه شرکت سهامی عام باید هیات مدیره ای جمعی از حداقل پنج نفر باشد که از بین مالکین سهام انتخاب می شوند.(ماده ۱۰۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷)،تعداد پذیره نویسان باید به اندازه ای باشد که تمام شرکا از پنج نفر کم تر نباشد.قانون گذار حداکثر شرکا را مشخص نکرده است و امکان است شرکتی از هزاران شریک تاسیس شود.کلیه افراد که شایستگی دارند قادرند در پذیره نویسی شرکت کنند،چه از افراد حقیقی باشند و چه حقوقی،با اینهمه افراد حقوقی در حدود قصد و اساسنامه خود اجازه به این کار هستند.در حالی که پذیره نویسی عمل تجاری به حساب نمی آید،افراد ملزم نیستند حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند.

ب)شرایط پذیره نویسی

۱-طرح اعلامیه پذیره نویسی

پذیره نویسی لازم است طرحی را از سمت موسسان تهیه کنند که باید به امضای همه آن ها رسیده باشد و در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به اداره ثبت شرکت ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه شود.(ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷) طرح اعلامیه مذکور باید مشمول نکات زیر باشد:

اسم شرکت؛

عنوان شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت با هدف آن تاسیس می شود؛مرکز اصلی شرکت و شعب آن؛زمانی که تاسیس شعبه مد نظر باشد؛

زمان شرکت؛

هویت کامل و اقامتگاه و شغل تاسیس کنندگان.زمانی که کلیه یا بعضی از تاسیس کنندگان در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور شبیه به آن تجربه یا اطلاعات یا تجاری داشته باشند؛قید آن به مختصر؛مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن به صورت جداگانه و تعداد و نوع سهام.

در مورد سرمایه غیر نقد شرکت مشخص کردن مقدار و مشخصات و چگونگی و ارزش آن به شکل که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقدی آگاهی داشته باشد ،مادامی که تاسیس کنندگان امتیازاتی برای خود در نظر گرفته اند مشخص کردن کیفیت و زمینه ی آن و فواید به توضیح؛مشخص کردن مقداری از سرمایه که تاسیس کنندگان متعهد شده اند و مبلغی که پرداخت کرده اند؛

اشاره به هزینه هایی که تاسیس کنندگان تا آن موقع برای تامین مقدمات تاسیس شرکت و بررسی های که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های نیاز است تا شروع فعالیت های شرکت؛مادامی که اجرای موضوع شرکت قانوناَ ملزم به رضایت مراجع خاصی است قید مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛قید حداقل تعداد سهامی که زمان پذیره نویسی بصورت نقدی پرداخت گردد

قید شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد طبق تهعد باید به آن حساب پرداخت شود و مشخص کردن فرصتی که طی آن افراد علاقمند می توانند جهت پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛تصحیح به اینکه اظهارنامه تاسیس کنندگان به پیوسته طرح اساسنامه جهت مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها ارائه شده است؛قید نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه فراخوان و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس به صورت انحصاری در آن انتشار خواهد یافت؛تخصیص سهام به پذیره نویسان.(ماده ۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

قانونگذار رسیدگی درست بودن اطلاعات مذکور را بر ذمه هیچکدوم از مراجع رسمی نگذاشته است.به سبب ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ فقط وظیفه ی مرجع ثبت شرکت ها در مورد اعلامیه پذیره نویسی این است که آن را بررسی کند و با محتویایی قانون مطابقت دهد؛به عبارت دیگر مرجع ثبت شرکت هاتنها کافی است اعتماد پیدا کند که موارد ۱۵ گانه درج شده در ماده ۹ این لایحه در اعلامیه قید شده است و وظیفه ندارد که طبق این اطلاعات را با واقعیت تصویب کند.

«اعلامیه پذیره نویسی باید از طریق تاسیس کنندگان در روزنامه آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در دسترس علاقه مندان قرار داده شود»(ماده ۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷).انتشار اعلامیه پذیره نویسی منوط به اجازه مرجع ثبت شرکت ها است.(ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

۲-ورقه تعهد سهم

تضمین پذیره نویسی با امضای نوشته ای محقق میشود که در قانون کشور ما از آن به ” ورقه تعهد سهم ” اشاره می شود.ورقه تعهد سهام می بایست شامل بر نکات زیر باشد:

اسم و عنوان و مرکز اصلی و زمان شرکت،سرمایه شرکت،شماره و زمان اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن،تعداد سهامی که مورد پیمان قرار شده بود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن به خاطر نقداَ در زمان پذیره نویسی باید پرداخت شود،اسم بانک و شماره حسابی که مبلغ مورد نیاز از طریق پذیره نویسان می بایست به آن حساب پرداخت شود،مدارک شناسای و نشانی کامل پذیره نویس ذکر اینکه پذیره نویس مسئول است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد نظر را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

به سبب ماده ۱۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷:”ورقه تعهد سهم در دو نسخه مقررشده و با ذکر تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده،نسخه اول در بانک نگهداری و نسخه دوم با ذکر فیش وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس ارائه می شود”.در تبصره این ماده تنظیم شده است:” مادامی که ورقه تعهد سهم را فردی برای دیگری امضا کند،مدارک شناسایی و نشانی کامل و سمت امضا کننده ذکر و مدرک سمت او اخذ و پیوست خواهد شد”.

۳-قطعیت پذیره نویسی

امضای ورقه تعهد سهم و تقدیم آن از سمت پذیره نویس به بانک با هدف اتمام عمل پذیره نویسی است.از این تاریخ پذیره نویس قادرنیست به تعهدات خود به سبب ورقه عمل نکند.قبولی پذیره نویسی از سوی تاسیس کنندگان مورد نیاز نیست و در واقع،پذیره نویسی به منظور قبول ایجاد موسسان به پذیره نویسی است،منوط بر اینکه پذیره نویسی در زمان مشخص شده در اعلامیه پذیره نویسی صورت گرفته باشد.ماده ۱۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ تنظیم کرده است:”امضای ورقه تعهد سهم به صورت خودکار ملزم به قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی مالکین سهام می باشد”.هدف قانونگذار این است که امضا و بالطبع ارائه ورقه تعهد سهم با هدف ضمیمه شدن به شرکت است.

۴-میزان پذیره نویسی

تاسیس شرکت سهامی عام عبارت است «…کلیه سرمایه شرکت به درستی تعهد گردیده و حداقل ۳۵ درصد آن پرداخت شده باشد…»(ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

البته پذیره نویسی می بایست به طور حقیقی انجام شود نه ظاهری،در غیر این صورت اعتبار نخواهد داشت.موسسان باید تعهد واقعی و تمام سرمایه ازسوی پذیره نویسان و موسسان را کسب کنند.قانونگذار در ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷ در طی اعلان این اصول تنطیم کرده است که این کسب باید پیش از تاسیس مجمع عمومی موسس صورت گیرد.

عنوان سوم:تشکیل سرمایه و تخصیص سهام

با جمع شدن سرمایه مشخص شده در طرح اساسنامه است شرکت سهامی عام تاسیس میشود.بعد از اینکه سرمایه شرکت متعهد شد و ۳۵ درصد آن به صورت نقد پرداخت کند،تعداد سهام هر کدام از متعهدین مشخص و اعلام می شود.رژیم حقوقی تهیه سرمایه و تخصیص سهام به شرکا عناوینی هستند به صورت خلاصه به آن پرداخت میشود.

الف)میزان سرمایه

جهت تاسیس شرکت سهامی،شرکا (موسسان و پذیره نویسان) باید کل سرمایه شرکت را متعهد و حداقل ۳۵ درصد آن را به صورت نقد پرداخت کنند.حداقل سرمایه جهت تاسیس شرکت سهامی عام ۵ میلیون ریال است(ماده ۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷)سرمایه شرکت امکان دارد از آورده های نقدی و یا غیر نقدی تاسیس شود.رژیم حقوقی باهر کدام از این دو نوع آورده فرق می کند.

  1. در آورده نقدی می بایست ۳۵% از مبلغی که شرکا(موسسان و پذیره نویسان) متعهد شوند که به صورت وجه نقد باشد.(ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷) این وجه به حسابی که به نام شرکت در حال تشکیل است در یکی از بانک ها واریز می شود.
  2. درآورده غیر نقدی سرمایه شرکت امکان دارد از هر چیزی،مال مادی یا غیر مادی تاسیس شود.آورده غیر مادی باید ثبت و ارائه شود.

ب)تخصیص سهام

همانگونه که اشاره شد،شرکت سهامی شرکتی می باشد که سرمایه آن به سهام توزیع می شود (ماده یک لایحه قانونی ۱۳۴۷).در مقابل آورده هر کدام از موسسان و پذیره نویسان،به تعداد مورد نیاز سهم اختصاص داده میشود.مشخص شدن تعداد سهام از وظایف موسسان است که باید قبل از فراخوانی و تاسیس مجمع عمومی موسس صورت گیرد.

ارزش اسمی هر سهم که در طرح اساسنامه ذکر شده است هر مبلغی می تواند باشد،این درحالی است مطابق ماده ۲۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷:” …مبلغ اسمی هر سهم نباید از ۱۰ هزار ریال بیشتر باشد”.مشخص کردن تعداد سهام در صورت مجلسی که به امضای تاسیس کنندگان می رسد ذکر و به مجمع عمومی موسس گزارش خواهد شد.”گزارش موسسین باید حداقل پنج روز پیش از تاسیس مجمع عمومی موسس در مکانی که در آگهی فراخوانی مجمع مشخص شده است جهت مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد”(تبصره ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

عنوان چهارم:تشریفات نهایی تشکیل شرکت

شرکت سهامی از هنگامی ثبت میشود که شخصیت حقوقی پیدا کند و اعطاء شخصیت حقوقی ملزم این است که مجمع عمومی موسس به موجب قوانین قانونی به طور واقعی تاسیس شود و در حدود صلاحیت هایی که به آن واگذار شده عمل کند.شیوه ی تاسیس مجمع عمومی موسس و صلاحیت های آن عنوان این مطلب است در دو بخش آن را مطالعه می کنیم.

الف)تشکیل مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس،از تجمع مالکین سهام تاسیس می شود.براساس تبصره ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷:” در مجمع عمومی موسس تمامی تاسیس کنندگان و پذیره نویسان حق حضور دارند…”در این جا به صورت توالی،زمان و طرح فراخوان از تجمع ، اجتماع مجمع و شیوه ی تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع را رسیدگی می کنیم.

۱-زمان و شکل دعوت از مجمع

موسسان،بعد از اجرای مقدمات درج شده در ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷،مجمع عمومی موسس را فراخوان خواهد داد.به سبب ماده مزبور”«بعد از اتمام زمان که برای پذیره نویسی مشخص شده است و یا در حالی که زمان تمدید شده باشد پس از انقضای مدت تمدید شده،تاسیس کنندگان حداکثر تا یک ماه به مسئولیت پذیره نویسان بررسی و بعد از کسب اینکه کلیه سرمایه شرکت به درستی تعهد گردیده و حداقل ۳۵% آن پرداخت شده است،تعداد سهام هر یک از مسئولان را مشخص و اعلام و مجمع عمومی موسس را فراخوان خواهند نمود».بدین سبب،فراخوان مجمع عمومی موسس بعد از انجام اقداماتی که این ماده بر ذمه موسسان گذاشته است انجام میشود.موسسان باید توجه داشت که کلیه سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم پیش از تاسیس مجمع عمومی موسس در مکانی که در آگهی فراخوان مجمع مشخص شده است جهت مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.(تبصره ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

دعوت از مجمع باید توسط روزنامه های کثیرالانتشار انجام شود.این روزنامه ای است که اسم آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی آماده است.(بند ۱۴ ماده ۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

۲-ترکیب مجمع

در مجمع عمومی موسس همه موسسان و پذیره نویسان می توان تشریف داشته باشند،چه عنوان جلسه مجمع تاسیس شرکت است.قانونگذار این مورد را در صورت واضح بودن در تبصره ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ به شکل مستقیم اشاره کرده است تا از حیث امری بودن قاعده اصرار کند.در همین حال در این تبصره گفته شده که هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

۳-طریق تصمیم گیری

اتخاد تصمیم در مجمع عمومی موسس به واسطه رای انجام میشود.ماده ۷۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ پیش بینی کرده است”…قوانین مربوط به حاضرین مورد نیاز جهت تاسیس مجمع عمومی (در همه مجامع) و آرای مورد نیاز برای گرفتن تصمیمات در اساسنامه تعیین خواهد شد ، به جز در مواردی که به سبب قانون تکلیف خاص برای آن تنطیم شده باشد”

مجمع عمومی موسس به واسطه هیات رئیسه ای اجتماع از یک رئیس و یک منشی و دو نظارت کننده اداره می شود . رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه به اقلیت نسبی انتخاب خواهد شد.نظارت کنندگان هم از میان مالکین سهام انتخاب خواهند شد،ولی منشی جلسه امکان دارد سهمی نداشته باشد.(ماده ۱۰۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷).زمانی که در مجمع اخیر در مورد کلیه عناوین درج شده در فرمان مجمع تصمیم گیری نشود،هیات رییسه مجمع با تصویب مجمع می تواند تحت شرایط درج در ماده ۱۰۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷ اعلام تنفس کند.

” از صحبت ها و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای از طریق منشی آماده میشود که هیات رئیسه آن را امضاء و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد”(ماده ۱۰۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

ب)صلاحیت های مجمع عمومی موسس

۱-تایید گزارش موسسان

اشاره کردیم که موسسان باید گزارش کارهای خود را به مجمع عمومی موسس ارائه دهند.یکی از وظیفه های مجمع عمومی بررسی گزارش موسسان و تایید آن است.تایید این گزارش با هدف قبول درستی تاسیس شرکت خواهد بود.

۲-تایید محاسبات آورده های غیر نقدی

قوانین مخصوص تایید محاسبات آورده های غیرنقدی موسسان در زمان رای گیری در مورد این آورده ها اجرا می شود،اعم از اینکه مالکین آورده غیرنقد در زمان که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند عنوان رای است حق رای ندارند و آن بخش از سرمایه غیرنقد که عنوان مذاکره و رای است ازنظر اکثریت جزء سرمایه شرکت به شمارنمی رود.(قسمت اخیر ماده ۷۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

۳-تصویب مزایای خاص

زمانی که برای برخی از موسسان امتیازات خاصی پیش بینی شده باشد،این امتیازات باید در مجمع عمومی موسس تایید شود.شیوه ی بررسی به این امتیازات و رای گیری در مورد آن ها مانند اصولی است که در مورد محاسبه و آورده های غیر نقد اشاره شده است.امتیازات خاص با توجه به وضعیت فردی که مزیت به او اجازه داده می شود محاسبه و تایید می شود.توضیح این امتیازات باید به پیوسته گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس ارائه شود.

۴-تصویب اساسنامه

برحسب اساسنامه شرکت سهامی تشکیل می شود.بدین لحاظ،مجمع موسس اختیار و وظیفه تایید آن را دارد.قانونگذار تعیین نکرده است که اساسنامه باید به صورت رسمی مقرر شود،از این رو ممکن است رسمی یا غیررسمی باشد،اما در عمل همیشه به صورت غیر رسمی است.

به سبب ماده ۸ لایحه قانونی،طرح اساسنامه باید با ذکر زمان به امضاء تاسیس کنندگان رسیده و با ملاحظه داشتن سهامی عام مشمول میشود بر متن زیر باشد:

  • اسم شرکت؛
  • عنوان شرکت به طور تصحیح و روا؛
  • زمان شرکت؛
  • مرکز اصلی شرکت و مکان شعب آن،اگر تشکیل شعبه مورد نظر باشد؛
  • مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن به تجزیه؛
  • تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛
  • تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید طلب شود،که به هر حال از پنج سال بیشتر نخواهد بود؛
  • روش واگذاری سهام با نام،توسط تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس؛
  • در صورت پیش بینی این امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن؛
  • شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه؛
  • مواقع و ترتیب فراخوان مجامع عمومی؛
  • مقررات راجع به حد مورد نیاز جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها؛
  • روال رایزنی و دریافت رای و اقلیت لازم جهت اعتباری بودن تصمیمات مجامع عمومی؛
  • تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و روش مشخص کردن جاگزین برای مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا ورشکسته یا خلع و یا از لحاظ قانونی ممنوع می گردند؛
  • مشخص کردن وظایف و حدود اختیارات مدیران؛
  • تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛
  • تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها؛
  • تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و ارائه آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛
  • رویه ی انحلال اختیاری شرکت و نظام پاک سازی امور آن؛
  • سیره ی تغییر

اساسنامه

مقرر طرح های اساسنامه در اجرا به شکلی است که کلیه مواد درج شده در قانون را در برگیرد و بدین سبب بسیار طویل است،زمانی که به جز ذکر موارد درج شده در ماده ۸ این لایحه،ذکر دیگر موارد قید شده در تمام لایحه لازم نیست، در حالی قید جزییات باعث می شود نکات مهم اساسنامه واضح نباشد.

۵-تعیین مدیران و بازرسان

اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی تاسیس کننده انتخاب می کند.(ماده ۱۷ و بند ۳ ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷)مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور مکتوب قبول جایگاه نمایند.(قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).هر گاه مدیران و بازرسان در جلسه حضورداشته باشند،صورتجلسه را امضا می کنند و هر گاه حضور نداشته باشند،قبول جایگاه مکتوب ازسمت آنان به وسیله ی دیگری صورت می گیرد.

۶-تعیین روزنامه کثیرالانتشار

به سبب تبصره ماده ۱۷ (الحاقی ۲۲/۱۱/۱۳۵۳) لایحه قانونی ۱۳۴۷:” هر قسم دعوت و اطلاعیه جهت مالکین سهام تا تاسیس مجمع عمومی سالانه می بایست در دو روزنامه کثیرالانتشار انتشار یابد.یکی از این دو روزنامه از طریق مجمع عمومی تاسیس کنندگان و روزنامه دیگر از سوی وزارت ارشاد اسلامی مشخص میشود”.معین کردن روزنامه به واسطه ی مجمع عمومی عادی از شرایط مورد نیاز جهت تشکیل شرکت به شمار نمی رود و شرکت ازآن هنگام تاسیس می شود که شرایط درج در ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ انجام شود

در مجموعه تخصصی ثبت شرکت کریم خان،میزبان شما بزرگواران با اهداف کمک به راه اندازی و تشکیل شرکت سهامی عام و سوالات شماهستیم.”

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *