امتیاز به این مطلب

بنا بر ماده ۹۴ قانون تجارت تعریف شرکت با مسئولیت محدود به صورت ذیل تعریف شده است :

” شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است “.

مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود موجود بوده است اما انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه در صورتی که تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند، هیئتی تشکیل شده از ۳ نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی برگزیده شده که اولین وظیفه آن، بررسی و اطمینان یافته از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی است. این هیئت میبایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیر نظارت خود داشته و هر سال گزارشی در این مورد به مجمع عمومی عادی ارائه دهد.

نصاب تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود

تشکیل مجمع عمومی در شرکت بامسئولیت محدود در شرایطی اجباری می باشد که تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشند. مجمع عمومی میبایست حداقل سالی یک بار جهت رسیدگی به گزارش مالی مدیران تشکیل گردد.تصمیمات مجمع با رعایت ماده ۱۰۶ قانون تجارت معتبر است. در شرکت بامسئولیت محدود ، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده می تواند تشکیل گردد. مجمع عمومی فوق العاده برای اموری مانند تغییر اساسنامه یا تغییرات سرمایه ای دعوت می گردد.براساس نظریه دکتر اسکینی،مدیر و یا هیات نظار موظفند از مجمع عمومی دعوت به عمل آورند. اساسنامه یا شرکتنامه می تواند برای هر کدام از شرکا حق دعوت از مجمع عمومی قائل شود و نصاب تصمیمات مجمع نیز طبق ماده ۱۰۶ قانون تجارت می باشد.

مواد مرتبط با شرکت بامسئولیت محدود ، حد نصاب مرتبط با تشکیل مجامع عمومی را تعیین ننموده است اما نصاب تصمیم گیری را معین کرده است. براساس ماده ۱۰۶ ق. ت ، در حالت کلی اتخاذ تصمیم در امور شرکت با مسئولیت محدود ، در ابتدا با توجه به اکثریتی می باشد که اساسنامه مشخص می کند. در صورتی که اساسنامه مقرره ای ذکر نکند ، تصمیمات در خصوص امور شرکت با اکثریت حداقل نصف سرمایه دریافت می گردد می شود. در صورتی که این اکثریت در دفعه اول حاصل نشد تصمیمات به اکثریت عددی در دفعه دوم حاصل می گردد حتی در صورتی که اکثریت سرمایه ای وجود نداشته باشد یا حتی چنانچه اکثریت لااقل نصف سرمایه را هم نداشته باشند.

اما برای سایر امور ، اکثریت هایی غیر از ماده ۱۰۶ قانون تجارت پیش بینی گشته است :

  1. انتقال سهم الشرکه شرکت به غیر از شرکا : حداقل سه ربع سرمایه + اکثریت عددی ( ماده ۱۰۲ ق. ت )
  2. تغییر اساسنامه : ابتدا با اکثریت تعیین شده در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه اکثریت عددی شرکا با داشتن حداقل سه ربع سرمایه . ( ماده ۱۱۱ ق. ت )
    بعنوان مثال تمدید مدت شرکت یا کاهش سرمایه باعث تغییر اساسنامه است. در شرکت سهامی اساسنامه با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر می باشد.
  3. تغییر تابعیت : بنا بر ماده ۱۱۰ قانون تجارت تغییر تابعیت با اتفاق آرا صورت می گیرد.
  4. افزایش سرمایه : طبق ماده ۱۱۲ قانون تجارت چنانچه افزایش سرمایه بواسطه شرکای موجود شرکت باشد و نه اشخاص بیرون شرکت، نمی توان شرکا را به افزایش اجباری سهم الشرکه ملزم ساخت مگر آن که تمام شرکا به اتفاق آرا موافقت نمایند.البته این قانون در کلیه شرکت ها جاری است.در صورتی که افزایش سرمایه با ایجاد تعهد برای کلیه شرکا همراه نباشد و هم چنین کاهش اختیاری سرمایه، مشمول ماده ۱۱۱ ق. ت و نصاب تغییر اساسنامه است.
  5. تقسیم نفع و ضرر : بنا بر ماده ۱۰۸ قانون تجاری در روابط میان شرکا و تقسیم نفع و ضرر مهم ترین بخش اساسنامه است و در صورتی که در اساسنامه در این خصوص صحبتی نشده باشد تقسیم نفع و ضرر به نسبت سرمایه خواهد بود.
  6. حق رای : بنا بر ماده ۱۰۷ قانون تجارت ابتدا براساس اساسنامه است و در صورتی که اساسنامه در این باره سخنی نگوید به نسبت سهم شرکا در شرکت می باشد.

نکته : تبدیل شرکت بامسئولیت محدود به سهامی با اکثریت آرا امکان پذیر می باشد اما الزامی جهت افزایش سرمایه برای شرکا وجود ندارد.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *