امتیاز به این مطلب

توضیحاتی در خصوص نحوه تنظیم اساسنامه و شرکتنامه با مسئولیت محدود

در این مقاله ثبت کریم خان در خصوص نحوه تنظیم اساسنامه و شرکتنامه با مسئولیت محدود را شرح می دهد.در قانون تجارت ایران،نص صریحی درباره لزوم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد،با توجه ماده(۹۷ ق.ت) ملاحظه می گردد که موسسان شرکت الزاماَ میبایست شرکتنامه بین خود تنظیم و امضا کنند.تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود،مضاف بر شرکتنامه الزامی است،زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از لحاظ قلمرو و اختیارات و تصمیم گیری و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس کنند.

طبق بند ۲ ماده ۴۷ قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی،صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه میبایست براساس سند رسمی تنظیم شود.از طرفی براساس ماده ۱ نظامنامه قانون تجارت،شرکت های تجارتی میبایست براساس شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.براساس بند ۲ ماده ۴۷ قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی،صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم شود.از طرفی براساس ماده ۱ نظامنامه قانون تجارت،شرکت های تجارتی میبایست براساس شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.

براساس ماده(۱۹۷ ق.ت) طی ماه اول تشکیل هر شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن براساس نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و همچنین طبق ماده(۱۹۶ ق.ت) “اسناد و نوشته جاتی که برای ثبت شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه مشخص می گردد”.

بند اول:نام کامل شرکت و نوع شرکت

نمونه:شرکت…………………….با مسئولیت محدود

بند دوم:موضوع فعالیت های شرکت
بند سوم:مرکز اصلی شرکت با نشانی کامل آن

نمونه:اردبیل-خیابان………….کوچه……………پلاک…………………کدپستی……………….

بند چهارم:اسامی شرکا یا موسسین با مشخصات نام و نام خانوادگی-شماره شناسنامه-تاریخ تولد و آدرس کامل محل اقامت
آقای/خانم………………..شماره شناسنامه……………………..تاریخ تولد…………………..آدرس محل اقامت…………..

بند پنجم:مدت شرکت نوشته می شود که چنانچه دارای مدت باشد جمله “از تاریخ ثبت بمدت…………….سال”نوشته می شود و اگر مدت نداشته باشد جمله “از تاریخ ثبت بمدت نامحدود” درج می گردد.

بند ششم:میزان سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی (مقوم شده)نوشته می شود.
نمونه الف)نقدی:مبلغ……………….ریال
ب)غیر نقدی:مقوم به مبلغ………….ریال

بند هفتم:میزان سهم هر یک از شرکا با درج نام و نام خانوادگی-میزان سهام و مبلغ سهام نوشته می شود.
نمونه:آقای/خانم…………میزان سهم …………………مبلغ سهم…………………..

بند هشتم:مشخصات مدیر یا مدیران شرکت با درج سمت هر یک از آن ها و کسانی که حق امضا دارند درج می شود.
نمونه:۱٫آقای/خانم………………………….به سمت رئیس هیات مدیره
۲٫آقای/خانم………………………….به سمت مدیر عامل
۳٫آقای/خانم………………………..به سمت عضو هیات مدیره
حق امضای کلیه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت با امضای آقای/خانم……………..و آقای/خانم…………مشترکاَ همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

بند نهم:موقع رسیدگی به حساب سالیانه و ترتیب تقسیم سود شرکت:این مورد در اساسنامه پیش بینی شده است.
نمونه:در پایان هر سال شمسی و ترتیب تقسیم سود به نسبت سهم الشرکه شرکاء

بند دهم:موارد انحلال
نمونه:”مطابق ماده ۱۱۴ قانون تجارت خواهد بود”.

بند یازدهم:محل شعب فعلی:اگر شرکت دارای شعبه باشد مشخصات دقیق و آدرس شعبه نوشته می شود و اگر فاقد شعبه باشد جمله”شرکت فاقد شعبه است” نوشته می شود.

بند دوازدهم:بازرس شرکت:انتخاب بازرس در شرکت اختیاری است و چنانچه بازرسی انتخاب شده باشد مشخصات کامل بازرس نوشته می شود.

کلیه موسسین شرکت ذیل تقاضانامه را با درج نام و نام خانوادگی و سمت خود امضا می کنند.

اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود:

  • ماده ۱:نام و نوع شرکت:شرکت………………با مسئولیت محدود
  • ماده ۲:موضوع شرکت……………….
  • ماده ۳:مرکز اصلی شرکت…………..
  • ماده ۴:سرمایه شرکت……………….
  • ماده ۵:مدت شرکت:از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
  • ماده ۶:تابعیت شرکت:تابعیت شرکت ایرانی است.
  • ماده ۷:هیچکدام از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به دیگران ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی هم باشند.

تبصره:انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

  • ماده ۸:مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال بعد از انقضای سال مالی شرکت تشکیل می شود،ولی ممکن است براساس دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به شکلفوق العاده تشکیل شود.
  • ماده ۹:دعوت برای تشکیل مجامع عمومی،بوسیله هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل و یا شرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد.

تبصره:فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع،حداقل ده روز و حداکثر چهل روز می باشد.

  • ماده ۱۰:چنانچه تمامی شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور پیدا کنند رعایت ماده ۹ اساسنامه الزامی نیست
  • ماده ۱۱:وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده بشرح ذیل است:
  • الف)تعیین خط مشی آینده شرکت و به تصویب رساندن آن
  • ب)انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
  • ج)شنیدن گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
  • د)تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره

ماده ۱۲:وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح ذیل است:

  • الف)تغییر اساسنامه یا الصاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه
  • ب)تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
  • ج)افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
  • د)تصمیم گیری درباره ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
  • ماده ۱۳:تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که دارای اکثریت عددی هستند و در مجمع عمومی عادی براساس دستور ماده ۱۰۶ قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا می باشد.
  • ماده ۱۴:هیات مدیره شرکت مرکب از…………………..نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می شوند.
  • ماده ۱۵:هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمت های دیگر تعیین نماید.
  • ماده ۱۶:آقای/خانم…………….نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در تمامی امور مداخله و اقدام نماید علی الخصوص در موارد مشروحه ذیل:
    امور اداری از هر قبیل –انجام تمامی تشریفات قانونی-حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه ها،اجرای تصمیمات مجامع عمومی،انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران و…(بر حسب مورد اعضا می توانند دیگر وظایف و اختیارات خود را به نماینده واگذارکند بنابراین اختیارات فوق جنبه محدودیت ندارد و هیات مدیره برای پیشرفت امورات شرکت می توانند تصمیم گیری نمایند).
  • ماده ۱۷:جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل و رسمیت پیدا می کند و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء معتبر می باشد.
  • ماده ۱۸:دارندگان حق امضا در اوراق و اسناد بهادار اعم از چک-سفته-برات و اسناد تعهد آور و عقود و قراردادها بوسیله هیات مدیره تعیین می گردد.
  • ماده ۱۹:هر یک از اعضای هیات مدیره می توانند بخشی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هر یک از شرکاء که خود صلاح می دانند واگذار نمایند.
    تبصره:واگذاری کلیه یا بخشی از اختیارات هیات مدیره به مدیر عامل نیز معتبر و لازم الاجرا است.
  • ماده ۲۰:سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
  • ماده ۲۱-تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی-هزینه های اداری،حقوق کارکنان و مدیران،استهلاکات،مالیات و دیگرعوارض دولتی کسر و بعد از وضع صدی ده برای ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه می باشد به نسبت سهم الشرکه که میان تمامی شرکاء تقسیم می گردد.
  • ماده ۲۲:فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء سبب انحلال شرکت نمی شود و وراث یا وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می توانند به مشارکت خود ادامه دهند.در غیر این صورت باید سهم الشرکه خود را بعد از انجام تشریفات قانونی دریافت نموده و یا به شرکاء دیگر انتقال دهند و از شرکت خارج گردند.
  • ماده ۲۳:انحلال شرکت:شرکت براساس ماده ۱۱۴ قانون تجارت منحل می گردد.
  • ماده ۲۴:در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء،رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا از خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه معین می شود وظایف مدیر تصفیه براساس قانون تجارت است.
  • ماده ۲۵:حل و فصل اختلافات حاصله بین شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری است.
  • ماده ۲۶:در خصوص موضوعاتی که در اساسنامه قید نشده است.براساس قانون تجارت و دیگر قوانین موضوعه عمل می شود.
  • ماده ۲۷:این اساسنامه در ۲۷ ماده و ۴ تبصره تنظیم و تمام صفحات آن توسط کلیه موسسن شرکت امضا شده باشد .
  • اسامی موسسین:…..

“در صورتی که قصد دارید شرکتتان را به ثبت برسانید،همکاران ما در ثبت کریم خان،با افتخار آماده ی ارائه ی خدمات به شما متقاضیان محترم می باشند.”

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *