موسسه حقوقی ثبت کریم خان در این مطلب شرایط پذیره نویسی سخن می گوید.همان گونه که در مباحث گذشته ذکر کردیم ،شرکت سهامی عام جهت جذب سرمایه های مهم تاسیس می گردد و میبایست شماری از شرکاء دورهم گرد آیند و همچنین تاسیس آن دربردارنده مراتب مختلفی می باشد.مرتبه اول تشکیل آن توسط بنیانگذاران صورت می گیرد. در این مرحله موسسان با مهیا نمودن شرایط تاسیس شرکت، به دنبال شریکان دیگر می باشند.در مرتبه دوم، زمان پذیره نویسی ، به شرکت الحاق می گردد. سرمایه های پذیره نویسان و موسسان سرمایه شرکت را ایجاد می نماید.پس از مهیا نمودن سرمایه، با حضور همه شریکان در مجمع عمومی موسس، شرکت تاسیس می گردد.مقررات شرایط پذیره نویسی را در این مبحث بررسی می نماییم.
پذیره نویسی
پذیره نویسی سهام به معنی فعالیت حقوقی ای که براساس آن فردی ضمانت می نماید که با تهیه بخشی از سرمایه شرکت ، در شرکت سهامی عام شریک شود.شرکت سهامی عام میبایست شامل هیات مدیره ای با حداقل تعداد نفرات 5نفر را دارا باشد که از بین دارندگان سهام تعیین می گردند ، شمار پذیره نویسان نیز میبایست حداقل 5نفر باشد. آیین گذار حداکثر تعداد شریکان را تعیین ننموده است و احتمال دارد شرکتی از هزاران شریک ایجاد گردد.
کلیه افرادی که دارای صلاحیت می باشند(حقیقی یا حقوقی ) توانایی شرکت در پذیره نویسی را دارند ،بنابراین افراد حقوقی به اندازه مقاصد و اساسنامه خود مجاز به این فعالیت ها می باشند. پذیره نویسی فعالیت تجاری به حساب نمی آید لیکن ضروری نیست افراد حق تجارت را دارا باشند تا توانایی شرکت در پذیره نویسی را داشته باشند ، حتی چنانچه به تجارت مجاز نباشند.اصل 81 قانون اساسی ایران بخشش امتیاز تاسیس شرکت را به خارجیان را منع نموده است، به همین دلیل افراد بیگانه نمی توانند در کشورما پذیره نویسی را انجام دهند.
افراد ورشکسته قادرند با توجه به قوانین و قواعد امور حسبی با اجازه ولی و قیم توسط بهره گیری از نظریه نمایندگی در پذیره نویسی شرکت های سهامی مشارکت داشته باشند. به عنوان نمونه ، صغیر ممیز توانایی پذیره نویسی را دارد، منوط به اینکه اذن انجام این امر را قیم یا ولی او به او اعطا نمایند یا بعداَ عمل او را اجرا کنند. افراد ورشکسته دیگر می توانند با پادر میانی پدر یا جدپدری یا وکیل قانونی در پذیره نویسی شرکت کنند.
شرایط پذیره نویسی
1. طرح اعلامیه پذیره نویسی
پذیره نویسی متضمن تنظیم طرحی از سوی بنیان گذاران می باشد که میبایست توسط همه آن ها امضا گردد و در استان تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در مناطقی که ثبت شرکت ها دایر نمی باشد به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه می گردد.
نکات طرح اعلامیه
نام شرکت با توجه به نوع اقداماتی که شرکت برای انجام آن تاسیس می گردد، انتخاب می شود. مرکز اصلی شرکت و شعب های آن چنانچه ایجاد شعبه مدنظر باشد؛ مدت زمان ثبت شرکت؛ ماهیت و محل سکونت و شغل بنیان گذاران، چنانچه همه یا برخی از بنیان گذاران در فعالیت های مرتبط به موضوع شرکت یا فعالیت های همانند آن، ذکر سوابق یا مشخصات به اختصار ، میزان سرمایه شرکت و مشخص نمودن اندازه نقد و غیر نقد آن،تعیین نوع سهام درباب سرمایه غیر نقدی،مشخص کردن میزان و اطلاعات و اعتبار آن به گونه ای که از چند و چون سرمایه غیر نقد آگاهی پیدا کرد.
اگر بنیان گذاران مزیت هایی برای خود در نظر بگیرند ،تفسیر مشخص نمودن نحوه مزایا ؛ مشخص نمودن میزان دارایی که بنیان گذاران متعهد شده اند و هزینه ای را که ادا نموده اند؛
بیان مبالغی که بنیان گذاران برای تنظیم مقدمات تاسیس شرکت و مطالعات صورت گرفته ادا نموده اند و همچنین ارزیابی مبالغ موردنیاز ؛چنانچه اجرای موضوع شرکت ها متضمن توافق مراجع خاصی می باشد،بیان اطلاعات اجازه نامه یا توافق اصولی آن مرجع؛ شرح حداقل شمار سهامی که در زمان پذیره نویسی می بایست به وسیله پذیره نویس متعهد گردند و مشخص نمودن هزینه آن که می بایست همزمان با پذیره نویسی به صورت نقدی ادا شود؛ تفسیر شماره و اطلاعات حساب بانکی که هزینه های نقدی سهام ضمانت شده می بایست به آن حساب واریز شود و همچنین مشخص نمودن مدت زمان افرادی که قادرند در جهت پذیره نویسی و ادای هزینه نقدی به بانک رجوع کنند؛ تاکید به اظهارنامه بنیان گذاران به همراه پیوست طرح اساسنامه جهت رجوع علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت ارائه گشته است؛
بیان اسم روزنامه کثیرالانتشاری که هرنوع دعوت و آگهی تا تاسیس مجمع عمومی موسسین، در آن چاپ می گردد؛ نحوه اختصاص دادن سهام به پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها بعد از خواندن طرح اطلاعیه پذیره نویسی و طرح اساسنامه و مطابقت نوشته های آن ها با قانون نشر اعلامیه پذیره نویسی را ارسال می نماید. مرجع ثبت شرکت ها وظایفی نسبت به واقعیت یابی درباره مشخصات داده شده ندارد و در برابر ارائه مشخصات نادرست موسسان به پذیره نویسان، موظف نمی باشند. بنابراین، ایین گذار در ماده 11 لایحه قانونی 1347 نشر آگهی درخصوص پذیره نویسی،که آن را بردوش بنیان گذاران گذاشته است.
اطلاعیه پذیره نویسی میبایست به وسیله بنیان گذاران در روزنامه ها اطلاع داده شود و همچنین در بانکی که ضمانت سهام در آن انجام شده در برابر دید علاقه مندان قرار می گیرد.اطلاعیه پذیره نویسی به منظور ارائه نظر موسسان به مردم حاکی بر تاسیس شرکت سهامی می باشد. بعد از این اطلاعیه به دعوت موسسان ، علاقه مندان به بانک رجوع نموده و ورقه های ضمانت شده سهم را امضا و تادیه نمایند.
2. ورقه تعهد سهام
ضمانت پذیره نویسی با امضای نوشته ای به واقعیت می پیوندد که در قانون کشورما به آن ” ورقه تعهد سهم ” می گویند. ورقه تعهد سهام نکته های زیر را دارا می باشد:
- اسم و موضوع و مرکز اصلی و مدت زمان شرکت
- دارایی شرکت
- شماره و تاریخ اجازه نشر اطلاعیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
- شمار سهامی که تعهد شده و مبلغ اسمی آن و مبلغی که به صورت نقدی در پذیره نویسی به آن حساب واریز می گردد
- ماهیت و آدرس کامل پذیره نویس
- درج این مورد که پذیره نویس متعهد می باشد
- هزینه پرداخت نشده سهام ضمانت شده که براساس قوانین اساسنامه شرکت ادا می گردد
براساس ماده 14 لایحه قانونی 1347 : ” ورقه تعهد سهم در دو رونوشت تهیه و با درج تاریخ توسط پذیره نویس یا نماینه قانونی او امضای گردد، رونوشت اول در بانک محفوظ می ماند و رونوشت دوم با درج رسید مبلغ و مهر و امضای بانک به پذیره نویس ارائه می گردد . ” در تبصره این ماده تعیین شده است که : ” چنانچه ورقه تعهد سهم توسط فردی دیگر به امضا برسد ، ماهیت و ادرس کامل و مقام امضا کننده درج و مدرک مقام او دریافت و به آن پیوست می گردد.”.
3. قطعیت پذیره نویسی
امضای ورقه تعهد سهم و ارائه آن از سوی پذیره نویس به بانک به منظور خاتمه فعالیت پذیره نویسی می باشد.از این زمان به بعد پذیره نویس توانایی عمل به تعهد خود براساس ورقه را ندارد . پذیرش پذیره نویسی از سوی موسسان ضروری نمی باشد و پذیره نویسی به منظور پذیرش موسسان به پذیره نویسی می باشد ، منوط به اینکه پذیره نویسی در مدت زمان مشخص شده در اطلاعیه پذیره نویسی انجام گشته باشد . بنابر ماده 15 لایحه قانونی 1347 : ” امضای ورقه تعهد سهم متضمن پذیرش اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی دارندگان سهام است. “
4. ضمانت اجرای شرایط پذیره نویسی
با تعیین قوانین بالا که برای درامان بودن حقوق عموم مردم بوده و هدف آیین گذار عبارت است از اینکه پذیره نویس، با آگاهی کامل از اوضاع شرکت خشنودی خود را نسبت به آن اطلاع دهد، پس زمانی که ورقه تعهد سهم مستلزم نکات مذکور نباشد،نفی می گردد. بنابراین نقض ورقه تعهد باعث نقض شرکت نمی باشد.
مدارک بعد از پذیره نویسی
- دو رونوشت از اظهار نامه که همه بندهای آن تکمیل شده باشد و همچنین اسم مؤسسان جدید در اظهار نامه درج گردد و به امضاء همه سهامداران برسد.
- دو رونوشت از اساسنامه
- 3- دو رونوشت از صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیأت مدیره که فعالیت هایی مثل صورت جلسات شرکت های سهامی خاص را کامل می نمایند . تفاوت آن ها در این است که دو روزنامه کثیرالانتشار جهت انتشار اطلاعیه های شرکت مد نظر قرار می گیرد .کپی برابر اصل مؤسسین و بازرسان به همراه تاییدیه بانکی حاکی بر تادیه حداقل 35% از تمام دارایی و صفحات در روزنامه ای که اطلاعیه پذیره نویسی درآن انتشار شده است.
همکاران ما در ثبت شرکت کریم خان، در کوتاه ترین زمان ممکن شما را در رسیدن به اهدافتان در زمینه شرایط پذیره نویسی یاری خواهند کرد.
دیدگاهی یافت نشد