تصمیمات در خصوص اداره شرکت توسط هیئت مدیره صورت می گیرد.در ابتدای این مقاله با ثبت کریم خان همراه باشید تا چند نکته را در این خصوص به شما یادآور شویم.
- بنا بر ماده 107 لایحه قانونی تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص سه نفر و در شرکت سهامی عام پنج نفر می باشد.اما تعداد این مدیران می تواند نامحدود باشد و در این بخش کمترین آن ها ذکر شد.
- مدیران اصلی و علی البدل توسط مجمع عمومی انتخاب می شود.
- مدیرا حتماً باید از بین سهامداران باشند.
- مدیر می تواند حقیقی یا حقوقی باشد.اگر مدیر حقوقی باشد باید شخصی را به نمایندگی معرفی کند.
- براساس ماده 111 قانون تجارت :” این اشخاص نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند: محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت: سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس -تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.”
“تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.”
اختیارات هیئت مدیره
1. اختیارات خاص هیئت مدیره
دستور جلسه مجامع عمومی را هیئت مدیره صادر می نماید و همچنین هئیت مدیره حساب های سالیانه را تنظیم کرده و به مجمع عمومی گزارش می دهد.براساس ماده 119 لایحه قانونی از اختیارات هیئت مدیره انتخاب رییس هیئت مدیره و نایب رئیس و مدیر عامل شرکت می باشد ، به علاوه حق الزحمه آن ها را نیز تعیین می کند.طبق ماده 129 لایحه قانونی گزارش قراردادها میبایست توسط هیئت مدیره به مجمع عمومی عادی ارائه داده شود.
2. اختیارات عام هیئت مدیره
به موجب ماده 118 لایحه قانونی : ” جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم یکن است.” لازم به ذکر است که معاملاتی که خارج از موضوع فعالیت شرکت صورت می پذیرد نسبت به شرکت و اشخاص ثالث باطل می باشد.زیرا ماده 118 لایحه قانونی جنبه نظم عمومی دارد و بنابراین هر معامله ای که خلاف آن انجام شود، به حکم ماده 975 قانون مدنی باطل است.
ماده 975 قانون مدنی : ” محکمه نمی تواند قوانین خارجی و یا قراردادهای خصوصی را که بر خلاف اخلاق حسنه بوده و یا به واسطه جریحه دارکردن احساسات جامعه یا به علت دیگر مخالف با نظم عمومی محسوب می شود بموقع اجراءگذارد اگرچه اجراء قوانین مزبور اصولا مجاز باشد . ”
لازم به ذکر است که براساس ماده 125 لایحه قانونی هیئت مدیره فقط می تواند در خصوص امورشرکت تصمیم گیری نماید.
ماده 125 لایحه قانونی می گوید : ” مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.”
3.رعایت صلاحیت های ارگان های دیگر شرکت
مدیر فقط می تواند در حوزه اختیارات خود کار کند.مثلا هیئت مدیره مجاز نیست افزایش سرمایه یا کاهش سرمایه دهد یا در تابعیت یا اساسنامه شرکت دست ببرد زیرا این اختیارات بر عهده مجمع عمومی عادی می باشد.
دیدگاهی یافت نشد