در این مقاله ثبت کریم خان قصد دارد در خصوص چارچوب کلی تنظیم صورتجلسات ارائه شده به مرجع ثبت شرکت ها سخن بگوید.
به این دلیل درخواست انجام هرگونه تغییرات مورد نظر صاحبان سهام شرکت براساس صورتجلسه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام می شود و در مواردی که:
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و روزنامه کثیرالانتشار
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه و وقوع هر نوع تغییر در اساسنامه
انحلال شرکت و چگونگی تصفیه آن در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گرفته باشد چارچوب کلی و مختصری از چگونگی تنظیم صورتجلسات لازم ارائه می شود.
همان گونه که در مطالب قبلی گفته شد هر نوع تغییری در اساسنامه شرکت میبایست براساس صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده به ثبت شرکت ها اعلام شود.بنابراین الزامی است ابتدا اعضاء شرکت و یا هیئت رئیسه جلسه برگزار شده از مواد اساسنامه شرکت به صورت کافی اطلاع داشته باشند که در این صورت نکات ذیل را ضمن انشاء و نگارش متناسب موضوعات مورد نظر به شکل صورتجلسه قابل قبول تنظیم می کنند.
الف)چگونگی تنظیم صورتجلسات مجمع عمومی فوق العاده
- عنوان صورتجلسه،”صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده”
- نام کامل شرکت و نوع حقوقی شرکت و شماره ثبت
- سرمایه ثبت شده ی شرکت
- محل و تاریخ و ساعت برگزاری مجمع و ذکر تعداد اعضاء شرکت کننده در مجمع و در صورت نشر آگهی دعوت،اشاره به روزنامه ناشر و تاریخ و مفاد آگهی
- چنانچه تعداد اعضاء شرکت محدود باشد نام و نام خانوادگی و تعداد سهام آن ها
- تعیین اعضاء هیئت رئیسه(در خصوص شرکت سهامی)
- نگارش تصمیمات گرفته شده درباره تغییر ماده یا موادی از اساسنامه شرکت و یا مواردی که در صلاحیت مجمع فوق است با ذکر جزئیات مرتبط آن.
مثلاً افزایش سرمایه،که باید مشخص شود سرمایه از چه مبلغی به چه مبلغی افزایش یافته،از محل آورده نقدی یا غیر نقدی بوده و طریقه ی عمل مشمول کدامیک از مواد 157 و 158 لایحه اصلاحی قانون تجارت است و همچنین تغییرات مربوط به تعداد سهام و یا ارزش اسمی سهام و … چگونه است.همچنین ماده مرتبط با سرمایه شرکت در اساسنامه هم که براساس تصمیم فوق اصلاح شده ذکر می شود.
یا نقل و انتقال سهام با نام که بعد از ذکر مراتب براساس ماده 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت در دفتر ثبت سهام با نام،نام و نام خانوادگی واگذار کننده سهام و تعداد سهام با قید مشخصات کامل سجلی و آدرس کامل محل سکونت انتقال گیرنده سهام در صورتجلسات ذکر می گردد.سپس با تعیین وکیل شرکت مشخصات وی را برای امضاء ذیل دفاتر به ثبت شرکت ها اعلام می کند.
آنگاه صورتجلسه براساس توضیحاتی که پیش از این در مطالب مربوط بیان شده امضاء و به ضمیمه مدارک مورد نیاز به مرجع ثبت شرکت ها ارائه می شود که البته با درخواست کتبی که به امضاء صاحبان امضاء مجاز شرکت رسیده باشد مرجع ثبت شرکت ها اقدامات لازم را مبذول نمایند.
ب)چگونگی تنظیم صورتجلسات مجمع عمومی عادی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده
- عنوان صورتجلسه “صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه بطور فوق العاده
- نام کامل شرکت و نوع حقوقی شرکت و شماره ثبت
- سرمایه ی ثبت شده شرکت
- محل و تاریخ و ساعت برگزاری مجمع و ذکر تعداد اعضاء شرکت کننده در مجمع و در صورت نشر آگهی دعوت،اشاره به روزنامه ناشر و تاریخ و مفاد آگهی
- تعیین اعضاء هیئت رئیسه(در خصوص شرکت های سهامی)
- نگارش تصمیمات اتخاذ شده در خصوص تعیین:
- الف:اعضاء هیئت مدیره با ذکر نام و نام خانوادگی آنان و اصلی یا علی البدل بودن آن ها
- ب:بازرسان شرکت با ذکر مشخصات کامل سجلی آن ها و اصلی یا علی البدل بودن هر یک از آنان همچنین قید نشانی کامل محل سکونت ایشان
- ج:تعیین روزنامه کثیرالانتشار
- د:تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان با ذکر سال مالی مربوط
سپس با تعیین وکیل شرکت مشخصات او را برای امضاء ذیل دفاتر به ثبت شرکت ها اعلام می کند.صورتجلسه امضاء و به ضمیمه مدارک مورد نیاز و با درخواست کتبی دارندگان امضاء مجاز مراتب برای انجام تغییرات به ثبت شرکت ها اعلام می شود.
- تذکر 1:در صورتی که افزایش یا کاهش تعداد اعضاء هیئت مدیره در دستور کار جلسه قرار گرفته باشد این تصمیم در مجمع عمومی فوق العاده قابل بررسی و تصمیم گیری است که ماده مربوط در اساسنامه هم اصلاح خواهد شد.بنابراین می توان در مجمع عمومی فوق العاده ای که افزایش یا کاهش تعداد مدیران را بررسی می کند نسبت به تصمیم گیری در خصوص بندهای ب و ج و د فراز 6 اخیرالذکر اقدام کرده که مسلماَ حد نصاب برگزاری مجمع عمومی فوق العاده باید رعایت شود و عنوان صورتجلسه نیز به عنوان”صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده”باشد.علاوه بر توجه به تعداد سهام وثیقه مدیران در اساسنامه در صورت نیاز این مورد نیز اصلاح خواهد شد.
- تذکر2:گاهاً اتفاق می افتد که بعضی از اعضاء شرکت که عضویت هیئت مدیره شرکت را نیز دارند با تفویض سهام خود و یا با استعفای از سمت مدیریت از عضویت هیئت مدیره کناره گیری می کند که بدین ترتیب یا اعضاء جدید و یا اعضاء علی البدل هیئت مدیره داخل در هیئت مدیره شرکت می گردند.در چنین مواردی با توجه به اهمیت سال مالی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت که به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره ی مالی می باشد بهتر آنست که اعضاء داخل شده در هیئت مدیره (اعم از عضو جدید یا علی البدل)برای بقیه مدتی که اعضاء قبلی برای آن مدت تعیین شده اند انتخاب شوند و متن صورتجلسات مجمع عمومی عادی و هیئت مدیره نیز مبین این کار باشد.همچنین بهتر است که مرجع ثبت شرکت ها هم در صدور این گونه آگهی ها و یا کلیه آگهی های صادره به شماره آخرین آگهی صادره تغییراتی در آگهی قبلی رخ دهد اولاَ نیازی به تکرار مواردی که بلاتغییر مانده نباشد ثانیاَ شرکت در ارائه آن به ادارات و سازمان های ذیربط دچار مشکل نشود.چه در این صورت آگهی پیش از این هم مشخص خواهد شد.
ج)صورتجلسه ی هیئت مدیره
واضح است زمانی که اعضاء هیئت مدیره در صورتجلسه مجمع عمومی عادی یا حسب مورد فوق العاده تعیین می شوند صورتجلسه هیئت مدیره درباره تعیین سمت هر کدام از اعضاء خود و نیز معرفی دارندگان امضاء مجاز شرکت و حسب مورد تعیین وظایف مدیر عامل به مرجع ثبت شرکت ها به همراه هر کدام از صورتجلسات مجامع فوق ارائه می شود که باید نکات ذیل در آن رعایت و نگارش یافته باشد.
- عنوان صورتجلسه”صورتجلسه هیئت مدیره”
- نام کامل شرکت،نوع حقوقی شرکت و شماره ثبت
- محل و تاریخ و ساعت برگزاری جلسه با ذکر تعداد اعضاء هیئت مدیره شرکت کننده در جلسه و در صورت نشر آگهی دعوت از اعضاء هیئت مدیره و یا دعوت به هر طریق قانونی و تعیین شده،اشاره به آن.
- ذکر نام و نام خانوادگی و سمت هر یک از آنان و نیز ذکر نام و نام خانوادگی مدیر عامل و تصریح به اینکه وی عضو هیئت مدیره نیز می باشد و یا از خارج برای تصدی این سمت انتخاب شده است.
- معرفی دارندگان امضاء مجاز شرکت با ذکر جزئیات و مواردی که برای پیشبرد کارهای شرکت نیاز به امضاء دارند.البته برای معرفی دارندگان حق امضاء مجاز شرکت به ماده مربوط در اساسنامه شرکت نیز باید توجه کرد.سپس صورتجلسه با ذکر نام و نام خانوادگی آن ها امضا شود و نگارش صورتجلسه با اشاره به نام و نام خانوادگی غایبین در جلسه به اتمام برسد.
- تذکر:ارائه مدارک مورد نیاز به همراه صورتجلسه فوق الذکر به مرجع ثبت شرکت ها الزامی می باشد.
ثبت کریم خان با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین دهه تجربه ی موفق، آماده ی ارائه ی خدمات در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت و ثبت برند به شما عزیزان می باشد.
لطفاَ درصورت وجود هرگونه سوال یا ابهامی با کارشناسان ما در ثبت کریم خان تماس حاصل نمایید.
دیدگاهی یافت نشد