شرکت تعاونی برای اداره امور خود دارای ارکان ذیل است :
- مجامع عمومی
- هیئت مدیره
- بازرسی
اداره امور شرکت تعاونی بر عهده هیئت مدیره می باشد. اعضای هیئت مدیره دو دسته می باشند : اعضای اصلی و اعضای علی البدل که تعداد آن ها در اساسنامه معین می شود. براساس قانون ، هیئت مدیره تشکیل شده از حداقل 3 نفر و حداکثر 7 نفر عضو اصلی و تا یک سوم اعضای اصلی، عضو علی البدل خواهد بود. در صورت فوت ، اسعفا ، ممنوعیت قانونی یا غیبت غیرموجه مکرر ( به گونه ای که در اساسنامه معین می شود ) هر یک از اعضای اصلی، یکی از اعضای علی البدل ( به ترتیب آرای بیشتر ) برای بقیه مدت تعیین شده به جانشینی او انجام وظیفه می کند.
براساس عبارت اخیر ماده 36 قانون بخش تعاونی، ” انتخاب مجدد هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره، حداکثر برای دو نوبت متوالی بلامانع است ” ، لذا پس از دو نوبت متوالی عضویت در هیئت مدیره به شکل اصلی یا علی البدل، نمی تواند بلافاصله در نوبت بعدی تحت عنوان عضو هیئت مدیره، اعم از اصلی یا علی البدل، انتخاب گردد؛ اما بعداَ برای دو نوبت متوالی دیگر منعی برای انتخاب او نیست.
در ادامه ثبت کریم خان در خصوص انتقال مسئولیت به هیئت مدیره جدید توضیح می دهد.
انتقال مسئولیت به هیئت مدیره جدید
انتقال مسئولیت از هیئت مدیره سابق به هیئت مدیره جدید، میبایست بلافاصله پس از آنکه اعضای هیئت مدیره این سمت را پذیرفتند و وزارت تعاون درستی انتخابات را مورد تایید قرار داد ، صورت گیرد؛ تمامی اوراق و اسناد، دفاتر و حساب ها و موجودی های تعاونی به هیئت مدیره جدید تحویل داده شود و بعد از ثبت تغییرات در اداره ثبت مربوط، صاحبان امضاهای مجاز معرفی شوند.
مراتب نقل و انتقال میبایست در صورت مجلسی ذکر شود و اکثریت اعضای هیئت مدیره سابق و اعضای هیئت مدیره جدید و بازرس یا بازرسان شرکت آن را امضا نمایند. این صورت مجلس میبایست جزو اسناد شرکت نگهداری و حفظ شود.چنانچه اعضای هیئت مدیره قبلی اسناد و مدارک و اموال شرکت را تحویل ندهند، متصرف غیرمجاز در اموال غیر و خائن در امانت شناخته می شوند و تعقیب قرار می شوند.هیئت مدیره جدید به شرطی شروع به کار می کند که مدت ماموریت هیئت مدیره قبلی منقضی شده باشد، به عبارتی شروع خدمت آن ها از زمان انقضای مدت ماموریت هیئت مدیره قبلی خواهد بود.
در ادامه ثبت کریم خان وظایف و اختیارات هیئت مدیره را شرح می دهد.
وظایف و اختیارات هیئت مدیره
- دعوت از مجمع عمومی عادی و فوق العاده
- اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و دیگر مقررات مربوطه
- تعیین و نصب، عزل و قبول استعفای مدیر عامل و نظارت بر کارهای او و پیشنهاد میزان حقوق و مزایای مدیر عامل و آیین نامه مربوط به وظایف و اختیارات او به مجمع عمومی عادی جهت تصویب
- نظارت بر هزینه های جاری شرکت تعاونی و رسیدگی به حساب ها و تسلیم نتایج آن به بازرس یا بازرسان و ارائه به موقع گزارش های مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان به مجمع عمومی عادی
- توضیح درباره ترازنامه
- تهیه و تنظیم طرح ها، برنامه و بودجه و دیگر پیشنهادات و ارائه آن ها به مجمع عمومی عادی جهت تصمیم گیری
- تعیین نماینده از بین اعضاء شرکت تعاونی جهت حضور در جلسات مجامع عمومی اتحادیه های تعاونی و شرکت هایی که شرکت تعاونی در آن عضویت و مشارکت دارد.
- تهیه دستورالعمل های داخلی شرکت تعاونی و ارائه آن به مجمع عمومی عادی جهت تصویب
- قبول تقاضای عضویت داوطلبان
- تصمیم گیری درباره انتقال سهام به اعضاء به یکدیگر
- هیات مدیره میبایست از بین اعضای شرکت تعاونی، نماینده ای برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت های تجارتی و اتحادیه های تعاونی که شرکت تعاونی در آن ها مشارکت یا عضویت دارد تعیین و معرفی نماید. هیات مدیره، براساس اقتضا میبایست گزارشی در مورد تغییرات حاصل در سرمایه در دوره مالی قبل و گزارشی درباره میزان مبلغ مربوط به بازپرداخت قیمت سهام اعضایی که از شرکت تعاونی خارج شده اند به مجمع عمومی عادی ارائه دهند.
- تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز (یک یا دو نفر از اعضاء هیات مدیره به همراه مدیر عامل) جهت امضاء قراردادها و اسناد تعهدآور
- هیات مدیره می تواند جهت سرمایه گذاری یا به کار انداختن مبالغ اضافی شرکت به گونه ای که مجمع عمومی عادی تصویب می نماید اقدام کند، و نیز می تواند با تصویب این مجمع، برای اجرای برنامه های مصوب و توسعه عملیات و رفع تنگناهای مالی به استقراض و تحصیل اعتبار و دریافت قرض الحسنه و … روی آورد. بعد از تصویب مجمع عمومی سالانه، مراقبت در کسر مبالغ مربوط به ذخیره قانونی و اندوخته احتیاطی و منظور کردن آن در حساب های مربوط و کسر مبلغ درباره حق تعاون و آموزش و واریز آن به صندوق تعاون از وظایف هیات مدیره می باشد.هیات مدیره می تواند عندالاقتضاء طرح ادغام شرکت را جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی فوق العاده پیشنهاد نماید. (مضاف بر هیات مدیره بازرس یا بازرسان و حداقل یک سوم اعضای شرکت تعاونی می توانند ادغام آن را به مجمع عمومی فوق العاده پیشنهاد نمایند).
- ارسال اظهارنامه مالیاتی و ترازنامه و حساب سود و زیان سال متکی به دفاتر قانونی شرکت تعاونی، حداکثر تا آخر تیرماه هر سال به حوزه مالیاتی مربوط و پرداخت وظیفه هیات مدیره می باشد.
- اولین هیات مدیره میبایست در مدت یکماه از تاریخ برگزاری اولین مجمع عمومی عادی برای ثبت شرکت در مراجع مربوطه اقدام کند.
- هیات مدیره با تصمیم اکثریت اعضاء برای تشکیل مجامع عمومی دعوت می کند، اما شایان ذکر است که دعوت مجامع عمومی از اختیارات مطلقه هیات مدیره نمی باشد و وزارت تعاون و بازرسان نیز در مواردی می توانند از اعضاء برای تشکیل مجامع عمومی دعوت کنند.
- اجرای تصمیمات مجامع عمومی بر عهده هیات مدیره می باشد؛ زیرا مجمع عمومی، رکن «تصمیم گیرنده» و هیات مدیره رکن «اداره کننده» می باشد. هیات مدیره میبایست مقررات قانونی و اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی را در اداره امور شرکت رعایت کنند و در این چهارچوب مدیریت نماید.
- هیات مدیره می تواند بخشی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آراء به مدیر عامل بازگرداند، توضیح اینکه هیات مدیره می تواند بخشی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید نه همه آن ها را. اکثریت «سه چهارم» نسبت به همه اعضای هیات مدیره می باشد، نه اعضای حاضر در جلسه رسمی. معاملات هر کدام از اعضای هیات مدیره با شرکت تعاونی مربوط، تابع مقررات وضوابطی می باشد که در چهارچوب دستورالعمل وزارت تعاون توسط مجمع عمومی عادی تصویب می شود. هیچ کدام از اعضای هیات مدیره نمی تواند سمت بازرسی یا مدیریت عامل و یا عضویت هیات مدیره شرکت تعاونی دیگری با موضوع و فعالیت مشابه را بپذیرد. رسیدگی و تصمیم گیری در خصوص گزارش بازرس یا هر کدام از بازرسان در خصوص تخلفات هیات مدیره، بر عهده مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
وزارت تعاون در صورت احراز تخلف در اداره امور شرکت تعاونی می تواند مراتب را به دادگاه اعلام نماید. دادگاه میبایست خارج از نوبت به موضوع رسیدگی نماید و چنانچه در رسیدگی مقدماتی، تخلف هیات مدیره احراز گردد،نسبت به صدور حکم تعلیق مدیران شرکت تعاونی اقدام نماید، در این صورت وزارت تعاون میبایست موقتاً افرادی را جهت تشکیل مجمع عمومی عادی و انتخاب هیات مدیره جدید منصوب نماید. - اعضای هیات مدیره، مدیر عامل و بازرسان نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند از قبیل ارتشاء اختلاس، کلاهبرداری، خیانت در امانت، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر و تقلب، براساس قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی و کیفری، دارای مسئولیت می باشند.
- اخذ استعفای هر یک از اعضای هیات مدیره (قبول استعفای جمعی اعضاء هیات مدیره در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است).
- تعیین نماینده یا وکیل با حق توکیل به غیر در دادگاه ها، مراجع قانونی و دیگر سازمان ها
- انتخاب مدیرعامل یکی از وظایف هیات مدیره می باشد، در حقیقت هیات مدیره باید این کار را انجام دهد ، هیات مدیره می تواند مدیر عامل را عزل نماید. در این صورت چون شرکت تعاونی میبایست مدیر عامل داشته باشد، هیات مدیره میبایست مدیر عامل را برای شرکت تعیین نماید. هر گاه مدیر عامل استعفاء دهد، قبول آن با هیات مدیره می باشد، به طور کلی دریافت تضمین از مدیر عامل و ابواب جمعی وی و کارکنان، از وظایف هیات مدیره می باشد. ضوابط و معیارهای مورد نیاز برای میزان این تضمین و میزان حقوق و مزایای مدیرعامل و کارکنان و نیز آیین نامه مربوط به وظایف و اختیارات مدیرعامل را هیات مدیره جهت تصویب به مجمع عمومی عادی پیشنهاد می دهد.
- هیات مدیره میبایست بر هزینه های جاری تعاونی نظارت تامه داشته باشد و این نظارت غالبا استصوابی می باشد. توضیح اینکه، نظارت عبارت است از مراقبتی که ناظر بر اقدام به عملی می نماید و به دو صورت است: «استصوابی و اطلاعی»
نظارت استصوابی؛ ناظر بر اقدام به عملی و تصویب آن قبل از اقدام می باشد. در نظارت استصوابی، اقدام به عمل موکول می باشد به موافقت ناظر به گونه ای که بدون کسب این موافقت، نباید هیچ اقدامی صورت بگیرد. در نظارت اطلاعی، ناظر بر اقدام به عملی اطلاع دارد اما موافقت او لازمه آن عمل نیست. - رسیدگی به حساب ها و تهیه گزارش های مالی و هم ارائه گزارش مربوط به هزینه های جاری و نتایج حاصل از رسیدگی به حساب ها به بازرس یا بازرسان و ارائه گزارشات لازم به مجمع عمومی، از وظایف هیات مدیره می باشد.
- تهیه و تنظیم بودجه، طرح ها و برنامه ها و هزینه عملیات در سال بعد و ارائه آن ها به بازرس یا بازرسان نیز از وظایف هیات مدیره می باشد، مضاف بر آن هیات مدیره، بودجه تنظیمی و هزینه های پیش بینی شده و طرح ها و برنامه های یاد شده را میبایست جهت تصویب به مجمع عمومی عادی ارائه دهد.
- قبول تقاضای عضویت از داوطلبان جدید و اتخاذ تصمیم درباره آن ها با لحاظ شرایطی که جهت عضویت شرکت تعاونی در قانون و اساسنامه شرکت مقرر می باشد در صلاحیت هیات مدیره است، همچنین ، هیات مدیره جهت قبول عضو جدید میبایست مقدورات و ظرفیت شرکت را مراعات نماید. بررسی وجود شرایط عضویت در ابتدای تاسیس شرکت تعاونی بر عهده هیات موسس می باشد.
- اخراج عضو، جزو اختیارات هیات مدیره نمی باشدو این امر در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد. اخراج عضو موکول به شرایطی می باشد که در قانون تعیین شده است. هیات مدیره با ارائه دلایل و تحقق شرط لازم می تواند اخراج عضو را از مجمع عمومی عادی مطالبه نماید.
- اعضای شرکت تعاونی می توانند سهم خود را به اعضای همان شرکت انتقال دهند. این انتقال با موافقت هیات مدیره میسر است، و هیات مدیره میبایست در تصمیم گیری در خصوص آن منع مصرح در آیین نامه مربوطه را دایر بر اینکه میزان سهام هیچ یک ار اعضاء نباید بیش از «15%» کل سرمایه شرکت باشد مراعات نماید.
- تهیه دستورالعل داخلی و پیشنهاد آن جهت تصویب به مجمع عمومی عادی، تعیین نماینده یا وکیل با حق توکیل به غیر برای حضور در سازمان ها یا اقامه دعاوی شرکت تعاونی یادفاع از شرکت در دادگاه ها و تعیین صاحبان امضای مجاز برای امضای قراردادها و اسناد مربوط به شرکت، از دیگر وظایف و اختیارات هیات مدیره می باشد.
- انجام دیگر اموری که براساس قانون یا اساسنامه و دیگر مقررات بر عهده هیات مدیره گذاشته شده است، از جمله پیشنهاد اخراج عضو به مجمع عمومی عادی (موضوع ماده 13 قانون بخش تعاونی)
دیدگاهی یافت نشد